三是個有魔力的數(shù)字，《無間道》里的陳永仁跟黃sir說自己等了三年又三年。三年前，王石的告別贈禮——萬科（000002.SZ）斥巨資吞下的廣信資產(chǎn)包也終于等來了合作方。

2017年6月30日下午5時，萬科在2016年度股東大會上完成了掌門人的更替。就在王郁二人交接前一天，萬科以551億元的代價拿下了廣州廣信房產(chǎn)旗下的拍賣資產(chǎn)，其中核心資產(chǎn)為廣州市核心區(qū)域的16宗可開發(fā)土地。

三年之后，依然是萬科股東大會的前一天，萬科宣布就廣信資產(chǎn)包引入戰(zhàn)略合作，戰(zhàn)投方是以信達、綠景華城為首的7家公司，在不良資產(chǎn)經(jīng)營、城市更新與改造等方面各有所長。

“萬科靠能力行走江湖”，三年前郁亮曾在回答深鐵相關(guān)問題時如此說道。如今，萬科打算從戰(zhàn)投方身上“偷師”新的能力，“最重要的是能從中國信達等投資者身上學習如何處置不良資產(chǎn)，獲得‘接（不良資產(chǎn)）包’的能力”，萬科總裁祝九勝表示，“萬科仍是廣信資產(chǎn)包的操盤方”。

三年前：瞄準“中國第一破產(chǎn)案”破產(chǎn)財產(chǎn)

俗稱“63層”的廣東國際大廈，曾是上世紀九十年代華南地區(qū)最高的建筑，集開放、財富與身份象征于一身，也是被視為“不沉航母”的廣東國投總部所在地。

這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)由廣東國投旗下的廣信房產(chǎn)開發(fā)完成。彼時，廣東國投屬下的房地產(chǎn)公司占有廣東省最多的待開發(fā)土地，廣信房產(chǎn)在廣州房地產(chǎn)市場更是春風得意，與更名前的越秀地產(chǎn)、珠江實業(yè)形成鼎立之勢。

然而，亞洲金融危機點燃了廣東國投的債務(wù)隱患，隨著這艘“泰坦尼克”的倒下，廣信房產(chǎn)也風光不再，陷入沉寂。

與廣東國投的軌跡一致，曾作價20億元拍賣的廣東國際大廈最終縮水至11.3億元成交，但依然成為了當時全國最大的單宗破產(chǎn)財產(chǎn)。這宗“中國第一破產(chǎn)案”，于2000-2003年終結(jié)破產(chǎn)程序前，經(jīng)3次破產(chǎn)財產(chǎn)分配，債權(quán)清償率達到12.52%，直至萬科出手。

2017年6月29日，在廣東國投破產(chǎn)財產(chǎn)處置項目拍賣會上，萬科從碧桂園、保利、越秀、中海、華潤、信達等多家企業(yè)中突出重圍，旗下廣州萬科的全資子公司廣州萬溪以551億元的高昂代價競得廣東省信托房地產(chǎn)開發(fā)公司100%投資權(quán)益，該處置收益完成后，預計廣東國投債權(quán)清償率可能達到100%，可謂一次“史詩級的交易”。

交易標的分為三部分：第一部分為38.6億元的三筆債權(quán)及利息；第二部分為廣東國投持有的廣信房產(chǎn)的100%投資權(quán)益，經(jīng)評估約為404.4億元；第三部分為廣東國投持有的對廣州分公司的100%投資權(quán)益，經(jīng)評估約為3.8億元。

除上述款項外，551億元的成交價款還包含稅務(wù)部門核定的廣信房產(chǎn)和廣州分公司因改制而應繳納的土地增值稅總額。據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，在成交之日起的135日內(nèi)，萬科就將合計支付193億元，并于2018年2月底之前支付除上述數(shù)值及已繳納及預估應繳納土增稅以外的其余款項。

實際上，在2019年1月9日，廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包才完成交割，萬科向破產(chǎn)清算組累積支付了投資權(quán)益款及債權(quán)轉(zhuǎn)讓款201億元。截至最新公告，萬科為廣信資產(chǎn)包累計投入470.4億元，其中廣信資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓對價已累計支付416.0億元，其他費用、支出以及投入的項目運營資金共計54.4億元。

三年后：引入戰(zhàn)投回籠資金

正所謂無利不起早，廣信資產(chǎn)包內(nèi)的核心資產(chǎn)為廣州市區(qū)16宗可開發(fā)土地，權(quán)益可開發(fā)建面約為211萬方，約98%位于荔灣區(qū)、越秀區(qū)等廣州中心城區(qū)。

其中，廣信房產(chǎn)擁有包括位于荔灣區(qū)的花地灣地塊；越秀區(qū)的萬福花園、榮華南地塊；白云區(qū)的金蘭花園、丹桂花園、春蘭花園。廣州分公司擁有包括位于黃埔區(qū)的普暉村待開發(fā)項目等資產(chǎn)。

由于時間久遠，這些待開發(fā)地塊預計將帶來極大的利潤空間，特別是外界頻頻提及的花地灣地塊，自1988年由廣信房產(chǎn)以2.8億元的價格競得后，樓面價已由彼時的每平方米218元，上漲了百余倍。

同樣也因為部分用地歷史久遠，標的資產(chǎn)涉及的歷史問題較為復雜，資產(chǎn)清算、土地整理、未來項目開發(fā)等多個環(huán)節(jié)不僅讓戰(zhàn)線綿延萬里，資金的持續(xù)投入也不容小覷。由此帶來的龐大工作量與相應的專業(yè)工作，使得萬科想獨吞蛋糕變得不太現(xiàn)實。

對此，萬科早已打好了引入戰(zhàn)投方的算盤。

2017年，萬科成功競得廣信資產(chǎn)包之后，在進展公告內(nèi)即表示將引入合作方共同開發(fā)，但準備工作卻在2019年底方才結(jié)束。

在破產(chǎn)清算組于2019年初向萬科移交廣信房產(chǎn)、廣州分公司兩家公司的實際控制權(quán)后，同年8月和12月，二者才先后完成改制，從全民所有制企業(yè)改制為有限責任公司，此時萬科引入合作方的前期準備工作才得以完成。

本次引入戰(zhàn)投，萬科將以70.4億元的對價（包含30.4億元的預付溢價款）將旗下廣州萬科持有的廣州萬溪50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，同時收回前期向廣州萬溪或廣信資產(chǎn)包提供的股東投入共計320億元，共計可收回390.4億元的資金。

這筆交易的回籠資金分為三部分：由廣州萬科轉(zhuǎn)讓廣州萬溪50%的股權(quán)帶來的70.4億元轉(zhuǎn)讓款；再由新股東向廣州萬溪提供70.4億元款項，用于置換萬科的前期投入，即廣州萬溪以此償還萬科的部分前期投放款；同時，新股東將推動廣州萬溪向金融機構(gòu)申請額度不超過330億元的并購貸款，將其中的249.6億元用于置換萬科的前期投入，剩余的將清繳資產(chǎn)包對應的同等金額應繳未付稅款。

交易完成后，廣州萬溪將由萬科的全資子公司變更為持股50%的合營公司，新股東與原股東將按經(jīng)營需要以同股同權(quán)原則按比例出資，雖然不再納入萬科的合并報表范圍，但廣信資產(chǎn)包依然由萬科操盤，按股權(quán)比例享受投資收益。

未來五年至關(guān)重要

廣州萬溪的新股東為七家戰(zhàn)略投資者，將以“中信信托·廣州萬溪股權(quán)投資集合資金信托計劃”持有前者的股份。在上述信托中，信達持有50%份額，綠景華城持有20%份額，上海瑞塘、琳珠凱粵、景陽投資等余下五家公司持有的份額均在10%以下。

作為三年前拍賣會上萬科的直接對手之一，信達本次曲線入股，自然將發(fā)揮其在不良資產(chǎn)管投、處置方面的專業(yè)本領(lǐng)。萬科亦在公告內(nèi)表示，信達將發(fā)揮在不良資產(chǎn)領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢和豐富經(jīng)驗，協(xié)助梳理并解決廣信資產(chǎn)包內(nèi)債務(wù)糾紛等問題。

另一大戰(zhàn)投方綠景華城，作為綠景集團的全資子公司，則在城市更新領(lǐng)域有豐富的經(jīng)驗，同樣符合萬科“根據(jù)需要引進有能力的合作方共同經(jīng)營”的要求。

祝九勝在股東大會上表示，作為超過20年的不良資產(chǎn)，廣信資產(chǎn)包的歷史債權(quán)問題非常復雜，無法在短期之內(nèi)解決，一方面萬科將通過引入戰(zhàn)投方學習如何處置不良資產(chǎn)，一方面通過操盤建立盤活不良資產(chǎn)的能力，以此提升萬科在大型復雜交易領(lǐng)域的能力。

因此，萬科就廣信資產(chǎn)包引入戰(zhàn)投可謂一舉三得：一是回籠大部分前期投入的資金，分散風險；二是導入專業(yè)經(jīng)驗，引入更多資源，加快資產(chǎn)包的回報速度；三是借此提升自身的能力。

公告內(nèi)就寫道，如在5年內(nèi)，廣信資產(chǎn)包取得不少于210.98萬平方米權(quán)益計容建面的批復文件，則本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預計將累積為萬科帶來34.8億元的投資收益，并增加26.1億元的凈利潤。

盡管回報看起來誘人，但萬科及新投資者們要在5年內(nèi)推動廣信資產(chǎn)包內(nèi)的全部土地得到批復。而目前的廣信資產(chǎn)包仍存在較多待清算的問題，可謂道阻且長。

首先是花地灣地塊的權(quán)益建面存在不確定性，項目的歷史融資合作情況也比較復雜；其次是訴訟與債務(wù)風險，雖已完成1257宗歷史執(zhí)行案件的結(jié)案，但仍有約1500宗執(zhí)行案件和外部債務(wù)待解決，金額約23.9億元；最后是部分土地清收時間不確定，目前的清收率約46%。

一言蔽之，各種歷史遺留問題及各方不同訴求等牽一發(fā)動全身的復雜因素，成為了影響廣信資產(chǎn)包進度的重要阻礙。

因此，新股東留下了一道保險——《合作協(xié)議》簽訂滿五年內(nèi)，若廣州萬溪及下屬企業(yè)未能取得廣信資產(chǎn)包內(nèi)不少于210.98萬平方米權(quán)益計容建面的批復文件，廣州萬科可以回購新股東持有的廣州萬溪股權(quán)并承接其對廣州萬溪的債權(quán)，回購的股權(quán)及承接債權(quán)比例不低于新股東總持股比例的50%；或者給予新股東在60個工作日內(nèi)自行尋找非關(guān)聯(lián)第三方，收購新股東所持有的廣州萬溪公司股權(quán)及債權(quán)的權(quán)利。

如此看來，廣信資產(chǎn)包的投資結(jié)果，還得等三年之后再兩年了。

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