萬科這兩天霸屏了！先是此前收購而來的巨無霸廣信資產(chǎn)包出售部分股權(quán)，與大股東深圳地鐵設(shè)立合資公司，又是萬科2019年股東大會(huì)召開以及董事會(huì)主席郁亮連任發(fā)言等。

最引人關(guān)注的當(dāng)數(shù)廣信房產(chǎn)資產(chǎn)包的出售。三年前，萬科以551億元的總價(jià)獨(dú)自吞下廣信房產(chǎn)的股權(quán)及債權(quán)，被譽(yù)為“史詩級交易”。三年后，萬科將該項(xiàng)目50%股權(quán)出售，回款390億元。巨量存量土地，關(guān)系復(fù)雜，合作者中既有不良資產(chǎn)處置擅長者信達(dá)，又有“舊改王”綠景；同時(shí)，萬科操盤，財(cái)務(wù)不并表，降低表內(nèi)有息負(fù)債。這會(huì)是一個(gè)穩(wěn)賺不賠的買賣嗎？

轉(zhuǎn)讓50%股權(quán)回款390億，已經(jīng)賺了超30億

6月29日晚，萬科發(fā)布公告稱，下屬企業(yè)廣州萬科企業(yè)有限公司(簡稱“廣州萬科”)將持有的廣州市萬溪企業(yè)管理有限公司（簡稱“廣州萬溪”）50%股權(quán)以70.4億元轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者（含30.4億元的預(yù)付溢價(jià)款），同時(shí)收回前期向廣州萬溪或廣信資產(chǎn)包提供的股東投入共計(jì)320億元，共計(jì)可收回390.4億元資金。交易完成后，廣州萬溪將由公司的全資子公司變更為持股50%的合營公司。

據(jù)了解，廣州萬溪的主要資產(chǎn)包括廣信資產(chǎn)包和“天河軟件園”項(xiàng)目，此次交易的合作范圍僅限于廣信資產(chǎn)包項(xiàng)目，不包含“天河軟件園”項(xiàng)目。

三年前，萬科以551億元的總價(jià)獨(dú)自吞下廣信資產(chǎn)包，震驚業(yè)內(nèi)外。

2017年6月29日，廣州萬溪通過現(xiàn)場公開拍賣競得廣東國投旗下廣信房產(chǎn)的投資權(quán)益及相關(guān)債權(quán)，成交價(jià)551億元。除了萬科外，對該資產(chǎn)虎視眈眈的企業(yè)還包括碧桂園、保利、越秀、中海、信達(dá)、華發(fā)、華潤等，他們均出現(xiàn)在拍賣現(xiàn)場。

廣信資產(chǎn)包有何誘惑力？萬科曾表示，拍賣標(biāo)的核心資產(chǎn)為廣州市區(qū)16宗可開發(fā)土地，對應(yīng)權(quán)益可開發(fā)計(jì)容面積約為211萬平方米，其中約98%位于荔灣區(qū)、越秀區(qū)，周邊基礎(chǔ)設(shè)施及配套完善，屬于十分稀缺的戰(zhàn)略資源。

克而瑞研究機(jī)構(gòu)曾分析，211萬平方米土地，折合拿地成本僅26000元/平方米。而占地約1500畝的花地灣板塊是最重要的一部分，其位于花地大道兩側(cè)，于1998年被廣信房產(chǎn)以2.8億元競得，當(dāng)時(shí)折合樓面地價(jià)僅218元/平方米。而在2016 年11月，同處荔灣區(qū)的廣鋼新城兩宗宅地被保利以64.07億元的總價(jià)競得，其中AF040219號地塊折合樓面價(jià)近42812元/平方米。這些分布在廣州核心城區(qū)、沉寂了近20年的地塊，如今的最高樓面地價(jià)已是當(dāng)時(shí)的近200倍，僅僅是花地灣地塊萬科就已拿到了近千億的貨值。

運(yùn)營三年預(yù)期不達(dá)標(biāo)，引入信達(dá)等加速盤活

雖然獨(dú)自吞下廣信資產(chǎn)包，但萬科從一開始就有意鋪路引入合作者。在三年前競得廣信資產(chǎn)包后，萬科曾公告表示，該項(xiàng)目將與相關(guān)合作方聯(lián)合開發(fā)。在克而瑞看來，基于廣信資產(chǎn)包規(guī)模之大，先行拿地再協(xié)商尋求合作開發(fā)，也能在一定程度上掌握主動(dòng)。

根據(jù)6月29日晚上的萬科公告，戰(zhàn)略投資者為由中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（簡稱“信達(dá)”）、深圳市綠景華城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱“綠景華城”）等7家公司共同委托中信信托有限責(zé)任公司所發(fā)起的“中信信托?廣州萬溪股權(quán)投資集合資金信托計(jì)劃”。

其中，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司持有信托計(jì)劃50%份額，深圳市綠景華城實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司持有信托計(jì)劃20%份額，上海瑞塘企業(yè)管理有限公司持有信托計(jì)劃7.5%份額，深圳市琳珠凱粵投資有限公司持有信托計(jì)劃7.5%份額，深圳市景陽投資發(fā)展有限公司持有信托計(jì)劃5%份額，深圳市興遠(yuǎn)企業(yè)管理有限公司持有信托計(jì)劃5%份額，深圳勤升企業(yè)管理有限公司持有信托計(jì)劃5%份額。

萬科表示，戰(zhàn)略投資者在不良資產(chǎn)經(jīng)營、城市更新與改造等方面各有所長，有助于加速資產(chǎn)包盤活，進(jìn)一步提升廣信資產(chǎn)包價(jià)值。

眾所周知的是，信達(dá)擅長不良資產(chǎn)的處置和管理，是國內(nèi)首家負(fù)責(zé)收購并經(jīng)營金融機(jī)構(gòu)剝離的本外幣不良資產(chǎn)的資產(chǎn)管理公司。與此同時(shí)，信達(dá)還是廣信資產(chǎn)包的主要債權(quán)人。而綠景華城背后是綠景中國，在粵港澳大灣區(qū)擁有多個(gè)舊改項(xiàng)目，旗下的深圳白石洲城市更新項(xiàng)目更被稱為“深圳舊改航母”，擁有優(yōu)越的地理位置及358萬平方米計(jì)容面積的開發(fā)規(guī)模。

廣信房產(chǎn)原屬于廣東國投破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，部分用地歷史久遠(yuǎn)，涉及問題較為復(fù)雜。對于萬科來說，引入信達(dá)、綠景等合作方，能加快廣信資產(chǎn)包的盤活,進(jìn)一步提升資產(chǎn)包價(jià)值。

在6月30日召開的萬科2019年股東大會(huì)上，萬科總裁祝九勝表示，廣信資產(chǎn)包是在三年前拿下的，這個(gè)資產(chǎn)包歷時(shí)20年，債券股權(quán)十分復(fù)雜，“三年過去，我們?nèi)〉昧艘恍╇A段性的進(jìn)展，也不得不承認(rèn)，這個(gè)進(jìn)度和我們投標(biāo)時(shí)的預(yù)期是有差距的。我們聯(lián)合信達(dá)，因?yàn)樾胚_(dá)對這個(gè)資產(chǎn)包的情況非常了解，也有這個(gè)能力幫助我們盤活?！?/p>

不并表將減少有息負(fù)債，撬動(dòng)千億銷售規(guī)模

除了引入得力的合作者外，出售股權(quán)還令萬科加速資金回籠，提高資金利用效率，390.4億元，無論是用來拿地拓展還是其他投資，都將是一筆豐厚的資金。

值得關(guān)注的是，交易完成后，萬科持有廣州萬溪的股權(quán)比例將下降至50%，廣州萬溪將不再被納入公司合并報(bào)表范圍。

國金證券分析指出，上述交易對資產(chǎn)負(fù)債表的意義遠(yuǎn)大于對損益表的意義。萬科對廣信資產(chǎn)包的三年累計(jì)投入達(dá)470億元，按照其轉(zhuǎn)讓部分50%權(quán)益對應(yīng)投入為235億元，即使按照30.4億元的溢價(jià)來計(jì)算，回報(bào)率也并不算高。但是，不再并表，萬科可以回收現(xiàn)金或減少表內(nèi)有息負(fù)債合計(jì)390.4億元。這意味著，在凈負(fù)債率指標(biāo)不變的情況下，萬科可以新增超390億元的權(quán)益資金進(jìn)行新的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

雖然不并表，但是銷售規(guī)模是可以計(jì)算在內(nèi)的。國金證券表示，萬科此舉有望撬動(dòng)千億元新增銷售，其轉(zhuǎn)讓廣信資產(chǎn)包股權(quán)是一個(gè)很明顯的加快周轉(zhuǎn)、回到規(guī)模路線的信號。

建筑面積仍存在不確定性，或?qū)⒂绊懾浿?/p>

值得關(guān)注的是，廣信資產(chǎn)包作為超過20年的不良資產(chǎn)，當(dāng)前仍存在一定的不確定性。

萬科公告稱，權(quán)益可建設(shè)面積存在不確定性。諸如核心資產(chǎn)花地灣地塊，由于城市控制性詳細(xì)規(guī)劃、歷史修建性詳細(xì)規(guī)劃方案批復(fù)等因素，其現(xiàn)行權(quán)益可開發(fā)計(jì)算容積率建筑面積與2017年廣信資產(chǎn)包拍賣時(shí)評估報(bào)告陳述時(shí)已有所差別。2017拍賣評估建設(shè)量是預(yù)估數(shù)，單宗地實(shí)際能實(shí)現(xiàn)的建設(shè)量均存在不確定性，部分項(xiàng)目有增加可能性，部分項(xiàng)目有減少可能性。

其次，訴訟和債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)仍待解決。截至目前，廣信資產(chǎn)包已完成1257宗歷史執(zhí)行案件的結(jié)案，但仍有約1500宗執(zhí)行案件和外部債務(wù)待解決，金額約23.91億元。未解決的訴訟和債務(wù)可能會(huì)引起土地查封、抵押、失信、房屋與地塊占用以及存款凍結(jié)等問題，需要與利益相關(guān)方商談并最終妥善解決。此外，部分土地清收時(shí)間暫不確定。

上述不確定性因素中，建筑面積的多少，將直接影響著貨值的界定以及未來的營收。

因此，此次交易對于權(quán)益可建設(shè)面積做了特殊約定。公告指出，《合作協(xié)議》簽訂之日起滿五年內(nèi)，廣州萬溪及下屬企業(yè)取得廣信資產(chǎn)包內(nèi)資產(chǎn)對應(yīng)的不少于210.98萬平方米權(quán)益計(jì)容建面的批復(fù)文件，在通知新股東后15個(gè)工作日內(nèi)，未收到新股東異議，可將上述70.4億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的30.4億元預(yù)付溢價(jià)款轉(zhuǎn)化為同等金額的股權(quán)溢價(jià)款；若廣州萬溪及下屬企業(yè)實(shí)現(xiàn)的權(quán)益計(jì)容面積低于210.98萬平方米時(shí)，廣州萬科可以選擇回購新股東持有的股權(quán)并承接其債權(quán)，比例不低于新股東總持股比例的50%，或是給予新股東權(quán)利，允許其在60個(gè)工作日內(nèi)自行尋找非關(guān)聯(lián)第三方，收購新股東所持有的廣州萬溪公司股權(quán)及債權(quán)。

新京報(bào)記者 段文平

編輯 楊娟娟 校對 李項(xiàng)玲

來源：新京報(bào)

相關(guān)知識

萬科出售廣信資產(chǎn)包AB面:撬動(dòng)千億規(guī)模,不確定性猶存
萬科為廣信資產(chǎn)包引入七家戰(zhàn)投 回籠資金390.4億元
廣信資產(chǎn)包如期引入信達(dá)等戰(zhàn)略投資者 萬科回籠巨額資金
萬科551億元廣信資產(chǎn)包蹣跚摸索3年 土地清收率仍未過半
萬科為廣信資產(chǎn)包引入7家戰(zhàn)投 轉(zhuǎn)讓五成股權(quán)回籠資金390億元
萬科A：引入信達(dá)戰(zhàn)投 廣信資產(chǎn)包50%股權(quán)實(shí)現(xiàn)溢價(jià)轉(zhuǎn)讓
企示錄|萬科廣信：三年往事與五年未來
據(jù)悉光明地產(chǎn)正在陸續(xù)出售資產(chǎn)包
天v計(jì)劃：在微博盡情打開追新者的AB面
萬科回應(yīng)入股泰禾進(jìn)展:未單方面終止合同 仍存在不確定性