??4月8日，停牌一天后，京漢股份（000615.SZ）復(fù)牌漲停4.43元/股。4月9日開盤一度漲至4.72元/股，最后收盤4.19元/股，跌幅5.42%。

??一漲一跌源于4月7日晚間中國奧園（03883.HK）的一則收購公告。旗下全資附屬公司奧園集團（廣東）有限公司（以下簡稱“廣東奧園”）作為買方，與賣方京漢控股集團有限公司（以下簡稱“京漢控股”）、建水泰融企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“建水泰融”）、田漢訂立框架協(xié)議，收購京漢股份約29.99%的股本，代價為現(xiàn)金11.6億元。

??田漢是京漢股份的實控人，收購之前，他通過京漢控股和一致行動人建水泰融持有京漢股份40.92%的股本。

??以此估算，收購?fù)瓿珊?，田漢所持有的京漢股份股權(quán)，將直接下降至10.93%。這也意味著京漢股份的控股股東將易主為中國奧園，實際控制人將變更為中國奧園執(zhí)行董事、主席郭梓文。

??中國奧園告訴經(jīng)濟觀察網(wǎng)，雙方于4月7日簽署了《股份收購框架協(xié)議》，正式收購協(xié)議簽訂之前有30天的盡調(diào)期，將及時對外披露相關(guān)情況。公告顯示，待完成盡職調(diào)查后，中國奧園將根據(jù)國際財務(wù)報告準(zhǔn)則確定京漢股份的財務(wù)業(yè)績是否并入公司的財務(wù)報表。

??瞄定土儲？

??自2007年上市以來，收并購一直是中國奧園獲取低成本土地、實現(xiàn)規(guī)模提速的重要“利器”。2019年新增項目中，按照建筑面積計算，通過收并購占比為79%。

??3月25日舉行的投資者會議上，奧園管理層提到，目前經(jīng)濟環(huán)境下，收并購機會比較多，所以會繼續(xù)尋找優(yōu)質(zhì)項目或者企業(yè)進(jìn)行收并購。

??話音落下半個月后，京漢股份的收購案迅速敲定。這是繼今年1月收購百年人壽保險股份有限公司13.86%股份失敗后中國奧園重新斬獲的標(biāo)的。

??對于收購京漢股份，中國奧園方面稱，房地產(chǎn)開發(fā)是京漢股份的主營業(yè)務(wù)，收購也是基于其地產(chǎn)業(yè)務(wù)的相關(guān)考慮?！拔覀円恢币允詹①?fù)卣雇恋貫橹鳎虼碎L期對國內(nèi)擁有優(yōu)質(zhì)項目或豐富土地儲備的公司進(jìn)行跟蹤?！?nbsp;

??京漢股份在2015年借殼湖北金環(huán)登陸A股市場，之后啟動向健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。2019年中報顯示，京漢股份有16個在售項目，主要位于北京、廊坊、香河、天津、通遼、陽江、川渝等地；7個土儲項目位于保定、重慶、陽江、川渝等地；竣工、新開工以及在建項目總共10個。

??2019年12月，京漢股份全資子公司京漢置業(yè)集團有限公司（以下簡稱“京漢置業(yè)”）向新城控股、四川省精華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓簡陽嘉欣39%股權(quán)；今年1月，又將通遼京漢置業(yè)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

??京漢股份地產(chǎn)業(yè)務(wù)重點布局在華北及西南，共有18個項目，其中北京、廊坊、香河、通遼、天津等項目以住宅為主；張家界、雄安周邊、太原、南京、重慶等地項目以產(chǎn)業(yè)綜合體為主。

??中國奧園起家于華南，最近三年逐步擺脫區(qū)域房企的標(biāo)簽，現(xiàn)全國化布局。截至2019年12月底，中國奧園土儲4503萬平方米，分布在境內(nèi)外85個城市。按照建筑面積，華南占比42%，中西部占比27%，華東占比17%，環(huán)渤海占比10%。

??環(huán)渤海對銷售占比為11%，為國內(nèi)貢獻(xiàn)比最低的區(qū)域。近兩年，中國奧園正在提升環(huán)渤海區(qū)域比重，京漢股份旗下項目一定程度幫助奧園平衡區(qū)域布局。

??中國奧園方面表示，其在環(huán)渤海已有多個項目，京漢股份的土儲與中國奧園布局契合。本次收購?fù)瓿珊螅h股份將成為子公司，豐富中國奧園的土地儲備，進(jìn)一步增加一二線城市占比。

??京漢股份的地產(chǎn)可售建筑面積123.7萬平方米，位于一二線城市核心區(qū)的項目并不多。

??否認(rèn)借殼

??雖然一直高喊“去地產(chǎn)化”口號，但房地產(chǎn)在京漢股份營收占比超過7成。收購后，中國奧園首先面臨的是與京漢股份的同業(yè)競爭問題。

??中國奧園在回復(fù)經(jīng)濟觀察網(wǎng)時表示，待完成正式收購后，將遵照深交所與港交所相關(guān)規(guī)定，對同業(yè)競爭問題進(jìn)行妥善安排，根據(jù)交易所要求披露同業(yè)競爭問題相關(guān)情況。

??按照中國奧園說法，京漢股份現(xiàn)有房地產(chǎn)項目暫無打包轉(zhuǎn)讓或聯(lián)合開發(fā)的計劃，中國奧園也沒有收購京漢股份旗下地產(chǎn)資產(chǎn)的相關(guān)計劃。京漢股份公告稱，股份轉(zhuǎn)讓完成后，雙方將繼續(xù)支持京漢股份的綠色纖維發(fā)展戰(zhàn)略。

??京漢股份旗下分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)、種子業(yè)務(wù)、基礎(chǔ)支持業(yè)務(wù)。其中，戰(zhàn)略業(yè)務(wù)包括健康養(yǎng)老（養(yǎng)老村）、生物基纖維；種子業(yè)務(wù)包括文旅小鎮(zhèn)(含田園綜合體)；基礎(chǔ)支撐業(yè)務(wù)包括住宅和建筑。

??這些業(yè)務(wù)與中國奧園旗下的奧園健康業(yè)務(wù)頗為匹配。經(jīng)濟觀察網(wǎng)獲悉，未來奧園非地產(chǎn)業(yè)務(wù)可能會重新整合裝入京漢股份。換而言之，拋除掉最直接的增儲邏輯，中國奧園對于京漢股份的考量，不排除后期將奧園健康借殼上市的可能性。

??一個可以佐證的細(xì)節(jié)是，這筆收購的設(shè)計——29.99996%的股權(quán)。根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一家上市公司股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時，如果繼續(xù)增持股份，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約。

??要約收購一般面臨兩種結(jié)果：要么要約收購成功，上市公司被私有化；要么獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)豁免要約收購。

??全面要約收購不僅耗資巨大，也無法保留上市平臺；無論是全面要約收購還是部分要約收購，監(jiān)管機構(gòu)對于豁免情形都設(shè)置了細(xì)致規(guī)定。不管哪一種結(jié)果，要約收購無疑不是奧園的首選。

??無限接近30%股權(quán)的設(shè)計，既避免觸及要約收購紅線，也能能保持京漢股份第一大股東地位。對于收購京漢股份是否為了獲得A股上市公司殼資源，中國奧園方面稱，目前沒有任何回A或借殼的打算。

??“收購后，多了A股平臺，拓寬了新的融資渠道，有助于房地產(chǎn)主業(yè)?！敝袊鴬W園表示，奧園在港交所上市13年，與股東及投資者保持暢順溝通，融資、股價、估值都非常好。

??敗于轉(zhuǎn)型

??根據(jù)框架協(xié)議，簽訂框架協(xié)議兩個工作日內(nèi)，中國奧園須將5000萬元定金存入雙方共同管理的指定銀行賬戶。若正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效，該誠意金將轉(zhuǎn)為股權(quán)款的一部分，支付價款以現(xiàn)金以及承擔(dān)京漢股份股權(quán)質(zhì)押借款相結(jié)合的方式完成。

??收購?fù)瓿珊?，中國奧園還將通過借款或協(xié)助融資的方式，向京漢股份注入不低于5億元貨幣資金的流動性支持，優(yōu)先用于京漢股份到期金融機構(gòu)借款及支付保障項目正常運營。

??簡單來說，除去11.6億元的交易對價之外，中國奧園還需注入5億元現(xiàn)金，整體成本為16.6億元。

??為了規(guī)避風(fēng)險，雙方約定，在簽署框架協(xié)議后，不因京漢股份股價的漲跌而對中國奧園的收購價格進(jìn)行調(diào)整；如京漢股份發(fā)生配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項的，股份轉(zhuǎn)讓比例及總價款不變；如發(fā)生現(xiàn)金分紅事項的，股份轉(zhuǎn)讓價將扣除除息分紅金額，轉(zhuǎn)讓總價款相應(yīng)變化。

??盡管中國奧園對外強調(diào)，此次收購對于雙方而言是雙贏局面。作為A股上市公司，京漢股份的經(jīng)營管理相對規(guī)范，根據(jù)目前披露的財務(wù)信息，其債務(wù)規(guī)模也處于合理可控范圍。

??2015年重組上市后，田漢提出向健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，目標(biāo)是由一家單一的房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展成為“以健康產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的健康生活提供商”，并新添了化纖業(yè)務(wù)。當(dāng)年京漢股份的營收中，房地產(chǎn)開發(fā)占比72.30%，化纖占比26.95%。

??三年后，田漢在接受媒體采訪時表示，要用5年時間，把地產(chǎn)業(yè)務(wù)降到30%以下，“等產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)有了穩(wěn)定的回報，這邊（傳統(tǒng)地產(chǎn)）就可以撒手了?！比欢餄h的目標(biāo)并沒有實現(xiàn)。

??2016-2018年京漢股份營業(yè)收入從42.43億元下滑至28.89億元，其中，房地產(chǎn)開發(fā)的營收從35.76億元降低到21.16億元，占比從84.29%下跌至73.26%。2019年上半年京漢股份營收13.88億元，房地產(chǎn)營業(yè)收入10.10億元，占比72.77%。

??2016-2018年，京漢股份歸屬于上市公司股東凈利潤分別為1.09億元、3.07億元、1.57億元，2019年前三季度，這一指標(biāo)同比減少979.19%至虧損約4600萬元。

??1月31日，京漢股份發(fā)布2019年度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計歸屬于上市公司股東的凈利潤將轉(zhuǎn)為盈利1000萬元-2000萬元，同比下降87.29%-93.64%。京漢股份將原因歸結(jié)為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型未新增地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入，而轉(zhuǎn)型綠色纖維項目仍在建設(shè)期，尚未形成收入。

??換而言之，轉(zhuǎn)型不僅未能帶來新的盈利增長空間，產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)項目反而拖累了整體營收和利潤。與此同時，大股東和高管開始頻繁減持，2019年4月，控股股東一致行動人北京合力萬通投資咨詢公司及京漢股份常務(wù)副總裁曹進(jìn)、公司副總裁關(guān)明廣同時披露減持計劃，合計減持不超過861.42萬股，占京漢股份總股本的1.1%。

??2019年8月，京漢控股將5.99%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“海通證券”）。今年3月，京漢股份又發(fā)布公告稱，海通證券資管7號集合資產(chǎn)管理計劃將在半年內(nèi)以集中競價方式減持不超過公司2%股份。

??2019年11月4日至2020年3月20日期間，京漢控股的一致行動人建水泰融通過大宗交易及集中競價方式減持4.98%股份，持有的京漢股份比例下降至3.88%。

??截至4月8日，京漢控股及一致行動人建水泰融共持有約3.2億股京漢股份，所持股份共質(zhì)押約2.9億股，占其所持股份質(zhì)押比例為90.51%，占公司總股本比例約37%。

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