??4月8日，停牌一天后，京漢股份（000615.SZ）復(fù)牌漲停4.43元/股。4月9日開(kāi)盤(pán)一度漲至4.72元/股，最后收盤(pán)4.19元/股，跌幅5.42%。

??一漲一跌源于4月7日晚間中國(guó)奧園（03883.HK）的一則收購(gòu)公告。旗下全資附屬公司奧園集團(tuán)（廣東）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東奧園”）作為買(mǎi)方，與賣(mài)方京漢控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京漢控股”）、建水泰融企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“建水泰融”）、田漢訂立框架協(xié)議，收購(gòu)京漢股份約29.99%的股本，代價(jià)為現(xiàn)金11.6億元。

??田漢是京漢股份的實(shí)控人，收購(gòu)之前，他通過(guò)京漢控股和一致行動(dòng)人建水泰融持有京漢股份40.92%的股本。

??以此估算，收購(gòu)?fù)瓿珊?，田漢所持有的京漢股份股權(quán)，將直接下降至10.93%。這也意味著京漢股份的控股股東將易主為中國(guó)奧園，實(shí)際控制人將變更為中國(guó)奧園執(zhí)行董事、主席郭梓文。

??中國(guó)奧園告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)，雙方于4月7日簽署了《股份收購(gòu)框架協(xié)議》，正式收購(gòu)協(xié)議簽訂之前有30天的盡調(diào)期，將及時(shí)對(duì)外披露相關(guān)情況。公告顯示，待完成盡職調(diào)查后，中國(guó)奧園將根據(jù)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則確定京漢股份的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)是否并入公司的財(cái)務(wù)報(bào)表。

??瞄定土儲(chǔ)？

??自2007年上市以來(lái)，收并購(gòu)一直是中國(guó)奧園獲取低成本土地、實(shí)現(xiàn)規(guī)模提速的重要“利器”。2019年新增項(xiàng)目中，按照建筑面積計(jì)算，通過(guò)收并購(gòu)占比為79%。

??3月25日舉行的投資者會(huì)議上，奧園管理層提到，目前經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，收并購(gòu)機(jī)會(huì)比較多，所以會(huì)繼續(xù)尋找優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目或者企業(yè)進(jìn)行收并購(gòu)。

??話(huà)音落下半個(gè)月后，京漢股份的收購(gòu)案迅速敲定。這是繼今年1月收購(gòu)百年人壽保險(xiǎn)股份有限公司13.86%股份失敗后中國(guó)奧園重新斬獲的標(biāo)的。

??對(duì)于收購(gòu)京漢股份，中國(guó)奧園方面稱(chēng)，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)是京漢股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)，收購(gòu)也是基于其地產(chǎn)業(yè)務(wù)的相關(guān)考慮?！拔覀円恢币允詹①?gòu)?fù)卣雇恋貫橹?，因此長(zhǎng)期對(duì)國(guó)內(nèi)擁有優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目或豐富土地儲(chǔ)備的公司進(jìn)行跟蹤?！?nbsp;

??京漢股份在2015年借殼湖北金環(huán)登陸A股市場(chǎng)，之后啟動(dòng)向健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。2019年中報(bào)顯示，京漢股份有16個(gè)在售項(xiàng)目，主要位于北京、廊坊、香河、天津、通遼、陽(yáng)江、川渝等地；7個(gè)土儲(chǔ)項(xiàng)目位于保定、重慶、陽(yáng)江、川渝等地；竣工、新開(kāi)工以及在建項(xiàng)目總共10個(gè)。

??2019年12月，京漢股份全資子公司京漢置業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京漢置業(yè)”）向新城控股、四川省精華房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司轉(zhuǎn)讓簡(jiǎn)陽(yáng)嘉欣39%股權(quán)；今年1月，又將通遼京漢置業(yè)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

??京漢股份地產(chǎn)業(yè)務(wù)重點(diǎn)布局在華北及西南，共有18個(gè)項(xiàng)目，其中北京、廊坊、香河、通遼、天津等項(xiàng)目以住宅為主；張家界、雄安周邊、太原、南京、重慶等地項(xiàng)目以產(chǎn)業(yè)綜合體為主。

??中國(guó)奧園起家于華南，最近三年逐步擺脫區(qū)域房企的標(biāo)簽，現(xiàn)全國(guó)化布局。截至2019年12月底，中國(guó)奧園土儲(chǔ)4503萬(wàn)平方米，分布在境內(nèi)外85個(gè)城市。按照建筑面積，華南占比42%，中西部占比27%，華東占比17%，環(huán)渤海占比10%。

??環(huán)渤海對(duì)銷(xiāo)售占比為11%，為國(guó)內(nèi)貢獻(xiàn)比最低的區(qū)域。近兩年，中國(guó)奧園正在提升環(huán)渤海區(qū)域比重，京漢股份旗下項(xiàng)目一定程度幫助奧園平衡區(qū)域布局。

??中國(guó)奧園方面表示，其在環(huán)渤海已有多個(gè)項(xiàng)目，京漢股份的土儲(chǔ)與中國(guó)奧園布局契合。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，京漢股份將成為子公司，豐富中國(guó)奧園的土地儲(chǔ)備，進(jìn)一步增加一二線(xiàn)城市占比。

??京漢股份的地產(chǎn)可售建筑面積123.7萬(wàn)平方米，位于一二線(xiàn)城市核心區(qū)的項(xiàng)目并不多。

??否認(rèn)借殼

??雖然一直高喊“去地產(chǎn)化”口號(hào)，但房地產(chǎn)在京漢股份營(yíng)收占比超過(guò)7成。收購(gòu)后，中國(guó)奧園首先面臨的是與京漢股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

??中國(guó)奧園在回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)時(shí)表示，待完成正式收購(gòu)后，將遵照深交所與港交所相關(guān)規(guī)定，對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題進(jìn)行妥善安排，根據(jù)交易所要求披露同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題相關(guān)情況。

??按照中國(guó)奧園說(shuō)法，京漢股份現(xiàn)有房地產(chǎn)項(xiàng)目暫無(wú)打包轉(zhuǎn)讓或聯(lián)合開(kāi)發(fā)的計(jì)劃，中國(guó)奧園也沒(méi)有收購(gòu)京漢股份旗下地產(chǎn)資產(chǎn)的相關(guān)計(jì)劃。京漢股份公告稱(chēng)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，雙方將繼續(xù)支持京漢股份的綠色纖維發(fā)展戰(zhàn)略。

??京漢股份旗下分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)、種子業(yè)務(wù)、基礎(chǔ)支持業(yè)務(wù)。其中，戰(zhàn)略業(yè)務(wù)包括健康養(yǎng)老（養(yǎng)老村）、生物基纖維；種子業(yè)務(wù)包括文旅小鎮(zhèn)(含田園綜合體)；基礎(chǔ)支撐業(yè)務(wù)包括住宅和建筑。

??這些業(yè)務(wù)與中國(guó)奧園旗下的奧園健康業(yè)務(wù)頗為匹配。經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)獲悉，未來(lái)奧園非地產(chǎn)業(yè)務(wù)可能會(huì)重新整合裝入京漢股份。換而言之，拋除掉最直接的增儲(chǔ)邏輯，中國(guó)奧園對(duì)于京漢股份的考量，不排除后期將奧園健康借殼上市的可能性。

??一個(gè)可以佐證的細(xì)節(jié)是，這筆收購(gòu)的設(shè)計(jì)——29.99996%的股權(quán)。根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，通過(guò)證券交易所的證券交易，收購(gòu)人持有一家上市公司股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，如果繼續(xù)增持股份，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或部分要約。

??要約收購(gòu)一般面臨兩種結(jié)果：要么要約收購(gòu)成功，上市公司被私有化；要么獲得證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)豁免要約收購(gòu)。

??全面要約收購(gòu)不僅耗資巨大，也無(wú)法保留上市平臺(tái)；無(wú)論是全面要約收購(gòu)還是部分要約收購(gòu)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于豁免情形都設(shè)置了細(xì)致規(guī)定。不管哪一種結(jié)果，要約收購(gòu)無(wú)疑不是奧園的首選。

??無(wú)限接近30%股權(quán)的設(shè)計(jì)，既避免觸及要約收購(gòu)紅線(xiàn)，也能能保持京漢股份第一大股東地位。對(duì)于收購(gòu)京漢股份是否為了獲得A股上市公司殼資源，中國(guó)奧園方面稱(chēng)，目前沒(méi)有任何回A或借殼的打算。

??“收購(gòu)后，多了A股平臺(tái)，拓寬了新的融資渠道，有助于房地產(chǎn)主業(yè)。”中國(guó)奧園表示，奧園在港交所上市13年，與股東及投資者保持暢順溝通，融資、股價(jià)、估值都非常好。

??敗于轉(zhuǎn)型

??根據(jù)框架協(xié)議，簽訂框架協(xié)議兩個(gè)工作日內(nèi)，中國(guó)奧園須將5000萬(wàn)元定金存入雙方共同管理的指定銀行賬戶(hù)。若正式股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署生效，該誠(chéng)意金將轉(zhuǎn)為股權(quán)款的一部分，支付價(jià)款以現(xiàn)金以及承擔(dān)京漢股份股權(quán)質(zhì)押借款相結(jié)合的方式完成。

??收購(gòu)?fù)瓿珊螅袊?guó)奧園還將通過(guò)借款或協(xié)助融資的方式，向京漢股份注入不低于5億元貨幣資金的流動(dòng)性支持，優(yōu)先用于京漢股份到期金融機(jī)構(gòu)借款及支付保障項(xiàng)目正常運(yùn)營(yíng)。

??簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，除去11.6億元的交易對(duì)價(jià)之外，中國(guó)奧園還需注入5億元現(xiàn)金，整體成本為16.6億元。

??為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，雙方約定，在簽署框架協(xié)議后，不因京漢股份股價(jià)的漲跌而對(duì)中國(guó)奧園的收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整；如京漢股份發(fā)生配股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)事項(xiàng)的，股份轉(zhuǎn)讓比例及總價(jià)款不變；如發(fā)生現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)將扣除除息分紅金額，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款相應(yīng)變化。

??盡管中國(guó)奧園對(duì)外強(qiáng)調(diào)，此次收購(gòu)對(duì)于雙方而言是雙贏局面。作為A股上市公司，京漢股份的經(jīng)營(yíng)管理相對(duì)規(guī)范，根據(jù)目前披露的財(cái)務(wù)信息，其債務(wù)規(guī)模也處于合理可控范圍。

??2015年重組上市后，田漢提出向健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，目標(biāo)是由一家單一的房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展成為“以健康產(chǎn)業(yè)為主導(dǎo)的健康生活提供商”，并新添了化纖業(yè)務(wù)。當(dāng)年京漢股份的營(yíng)收中，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)占比72.30%，化纖占比26.95%。

??三年后，田漢在接受媒體采訪時(shí)表示，要用5年時(shí)間，把地產(chǎn)業(yè)務(wù)降到30%以下，“等產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)有了穩(wěn)定的回報(bào)，這邊（傳統(tǒng)地產(chǎn)）就可以撒手了?！比欢?，田漢的目標(biāo)并沒(méi)有實(shí)現(xiàn)。

??2016-2018年京漢股份營(yíng)業(yè)收入從42.43億元下滑至28.89億元，其中，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的營(yíng)收從35.76億元降低到21.16億元，占比從84.29%下跌至73.26%。2019年上半年京漢股份營(yíng)收13.88億元，房地產(chǎn)營(yíng)業(yè)收入10.10億元，占比72.77%。

??2016-2018年，京漢股份歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)分別為1.09億元、3.07億元、1.57億元，2019年前三季度，這一指標(biāo)同比減少979.19%至虧損約4600萬(wàn)元。

??1月31日，京漢股份發(fā)布2019年度業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)將轉(zhuǎn)為盈利1000萬(wàn)元-2000萬(wàn)元，同比下降87.29%-93.64%。京漢股份將原因歸結(jié)為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型未新增地產(chǎn)業(yè)務(wù)收入，而轉(zhuǎn)型綠色纖維項(xiàng)目仍在建設(shè)期，尚未形成收入。

??換而言之，轉(zhuǎn)型不僅未能帶來(lái)新的盈利增長(zhǎng)空間，產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目反而拖累了整體營(yíng)收和利潤(rùn)。與此同時(shí)，大股東和高管開(kāi)始頻繁減持，2019年4月，控股股東一致行動(dòng)人北京合力萬(wàn)通投資咨詢(xún)公司及京漢股份常務(wù)副總裁曹進(jìn)、公司副總裁關(guān)明廣同時(shí)披露減持計(jì)劃，合計(jì)減持不超過(guò)861.42萬(wàn)股，占京漢股份總股本的1.1%。

??2019年8月，京漢控股將5.99%股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓給上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海通證券”）。今年3月，京漢股份又發(fā)布公告稱(chēng)，海通證券資管7號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃將在半年內(nèi)以集中競(jìng)價(jià)方式減持不超過(guò)公司2%股份。

??2019年11月4日至2020年3月20日期間，京漢控股的一致行動(dòng)人建水泰融通過(guò)大宗交易及集中競(jìng)價(jià)方式減持4.98%股份，持有的京漢股份比例下降至3.88%。

??截至4月8日，京漢控股及一致行動(dòng)人建水泰融共持有約3.2億股京漢股份，所持股份共質(zhì)押約2.9億股，占其所持股份質(zhì)押比例為90.51%，占公司總股本比例約37%。

相關(guān)知識(shí)

中國(guó)奧園收購(gòu)京漢股份背后考量：劍指土儲(chǔ)還是意在A股上市平臺(tái)
奧園“進(jìn)京” 11.6億入主京漢股份背后的執(zhí)念
中國(guó)奧園收購(gòu)京漢股份 房地產(chǎn)行業(yè)今年首宗股權(quán)收購(gòu)案落地
中國(guó)奧園：擬11.60億元收購(gòu)京漢實(shí)業(yè)29.99%股份
“收購(gòu)進(jìn)展不順”實(shí)為謠言 京漢控股與中國(guó)奧園聯(lián)合發(fā)聲澄清
合作進(jìn)展順利！中國(guó)奧園與京漢高管拜會(huì)湖北襄陽(yáng)政府領(lǐng)導(dǎo)
轉(zhuǎn)型陣痛中斷臂求生 京漢股份終易主
現(xiàn)場(chǎng)|中國(guó)奧園：今年拿地預(yù)算350億至400億元
紓困方案敲定 京漢股份有望重入良性發(fā)展軌道
奧園美谷：有田漢，無(wú)“京漢”