中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京11月24日訊 上交所網(wǎng)站近日公布的關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定顯示，經(jīng)查明，格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“格力地產(chǎn)”，600185.SH）存在以下問題： 

2016年8月，格力地產(chǎn)以6.78元/股的價格，以非公開方式發(fā)行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開發(fā)行方案實施過程中，公司控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱“珠海投資”）應(yīng)華潤深國投信托有限公司（以下簡稱“華潤信托”）、廣州金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“廣州金控”）、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“杭州濱創(chuàng)”）、廣州市玄元投資管理有限公司（以下簡稱“玄元資管”）、銅陵市國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“銅陵國控”）和中航信托股份有限公司（以下簡稱“中航信托”）6個定增對象要求，簽署《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，若格力地產(chǎn)二級市場收盤價未達(dá)一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。公司分別于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發(fā)《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》約定的遠(yuǎn)期購買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠(yuǎn)期購買安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng)、玄元資管申請凍結(jié)，累計凍結(jié)股份占控股股東持股比例的100%。 

控股股東與定增對象簽署附條件的遠(yuǎn)期購買協(xié)議，是公司非公開發(fā)行事項的重要內(nèi)容。后續(xù)，控股股東所持公司股份還因該協(xié)議所致糾紛被司法凍結(jié)，可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結(jié)后，才于2019年12月5日在對監(jiān)管問詢函的回復(fù)中披露上述協(xié)議簽署事項，并稱在非公開發(fā)行方案實施過程中不知曉該協(xié)議的簽訂。 

控股股東珠海投資未將簽署遠(yuǎn)期購買協(xié)議的非公開發(fā)行股份重大事項及時告知公司，導(dǎo)致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務(wù)，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關(guān)規(guī)定。 

公司時任董事長兼總裁魯君四同時擔(dān)任控股股東珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，參與相關(guān)協(xié)議簽署事項，但未能勤勉盡責(zé)，未能督促控股股東珠海投資及時告知公司相關(guān)事項并予以披露，對控股股東的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。魯君四的上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。 

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。 

上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和上交所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時告知公司相關(guān)重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。 

據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢，格力地產(chǎn)前身為西安海星現(xiàn)代科技股份有限公司，成立于1999年6月9日，注冊資本20.60億元。1999年6月11日，公司在上交所掛牌上市，股票代碼600185。截至2020年9月30日，公司大股東為珠海投資控股有限公司，持股比例41.11%。 

魯君四于2008年6月20日至今任格力地產(chǎn)董事長。魯君四，1966年出生，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級工程師，2014年3月至2020年1月任珠海投資控股有限公司董事長，2020年1月至今任珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司董事長。2008年6月起任公司董事長，2009年11月至2017年6月兼任公司總裁。 

2019年11月14日，格力地產(chǎn)披露關(guān)于控股股東部分股份凍結(jié)的公告顯示，控股股東珠海投資所持合計16.83%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng)申請凍結(jié)，累計凍結(jié)股份占控股股東持股比例的40.92%。 

2020年4月4日，格力地產(chǎn)披露關(guān)于控股股東股份凍結(jié)的公告顯示，控股股東珠海投資所持41.11%的公司股份因合同糾紛被玄元資管申請凍結(jié)，累計凍結(jié)股份占控股股東持股比例的100%。 

2019年12月5日，格力地產(chǎn)披露關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復(fù)的公告顯示，2016年，公司獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)非公開發(fā)行4.42億股新股，發(fā)行價格為6.78元/股，募集資金30億元。珠海投資為支持公司發(fā)展，應(yīng)定增對象要求，簽訂了《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》，在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級市場收盤價未達(dá)到一定條件，則珠海投資可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份,購買價格為6.78×（1+6.5%×2）元/每股。上述《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》是股東之間的協(xié)議或安排，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《非公開發(fā)行股票之認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《認(rèn)購協(xié)議》”）時，出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人控股股東、實際控制人等相關(guān)方向認(rèn)購人參與本次認(rèn)購提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那闆r，公司并不知曉定增方案實施過程中《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》的情況。在前述定增方案實施過程中，公司按照法律法規(guī)的要求履行了信息披露義務(wù)。公司接到珠海投資關(guān)于廣州金控、華潤信托等凍結(jié)股份事項的通知后及時按照相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。公司在信息披露方面不存在重大遺漏。 

珠海投資表示，上述《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》是股東之間的協(xié)議或安排，珠海投資未從公司定增事項中獲利，亦未從公司及各定增對象獲取任何利益，并非媒體報道所稱對賭協(xié)議。原告方廣州金控單方面以珠海投資未按《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》約定購買其定增股份為由，向廣東省高級人民法院提出訴訟，訴訟請求包括判令珠海投資購買廣州金控持有的格力地產(chǎn)股票、賠償損失和資金占用費(fèi)等，廣州金控因此申請凍結(jié)股份。珠海投資首先就廣州金控的起訴提出了管轄異議，并且廣東省高級人民法院已經(jīng)作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定。珠海投資表示，對廣州金控的上述訴訟請求持有異議，不應(yīng)承擔(dān)購買股票和賠償?shù)蓉?zé)任。 

此外，目前，珠海投資就廣州金控的起訴已經(jīng)提出了管轄異議，并且廣東省高級人民法院已經(jīng)作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定，該裁定僅為程序上的裁定，不涉及任何實體問題。截至回復(fù)公告日，相關(guān)訴訟尚未開庭審理。珠海投資認(rèn)為，珠海投資持有格力地產(chǎn)41.13%的股份，而凍結(jié)的股份合計占格力地產(chǎn)總股本的16.83%，占比較小，不會對格力地產(chǎn)控制權(quán)產(chǎn)生影響。珠海投資作為珠海市投資平臺，目前正常經(jīng)營，資金運(yùn)轉(zhuǎn)良好，在粵港澳大灣區(qū)的建設(shè)過程中承擔(dān)了多項國家和本地重點(diǎn)建設(shè)項目和管理責(zé)任，上述訴訟和凍結(jié)事項不會影響公司的經(jīng)營。珠海投資將一如既往地支持格力地產(chǎn)的經(jīng)營和發(fā)展。 

格力地產(chǎn)表示，在前述定增方案實施過程中，公司按照法律法規(guī)的要求履行了審議程序和信息披露義務(wù)，包括《非公開發(fā)行股票預(yù)案》、《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》、《非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果公告》等公告，且廣州金控等定增對象在與公司簽署《認(rèn)購協(xié)議》時，出具了承諾：承諾其為合格投資者，不存在發(fā)行人及其附屬企業(yè)、發(fā)行人控股股東、實際控制人等相關(guān)方向認(rèn)購人參與本次認(rèn)購提供財務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)那闆r，公司并不知曉定增方案實施過程中《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》的情況。公司不存在應(yīng)披露而未披露的事項，亦不存在涉及公司的其他利益安排。 

相關(guān)規(guī)定： 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.23條：上市公司股東、實際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴(yán)格履行所作出的承諾。 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾： 

（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)； 

（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； 

（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》； 

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。 

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。 

高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》3.1.5條：董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容： 

（一）原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人； 

（二）認(rèn)真閱讀公司各項商務(wù)、財務(wù)會計報告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關(guān)問題和情況為由推卸責(zé)任； 

（三）《證券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會公認(rèn)的其他忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.2條：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒： 

（一）通報批評； 

（二）公開譴責(zé)。 

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.3條：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒： 

（一）通報批評； 

（二）公開譴責(zé)； 

（三）公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。 

以上第（二）項、第（三）項懲戒可以一并實施。 

《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條：控股股東、實際控制人發(fā)生下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在該事件發(fā)生當(dāng)日書面通知上市公司，并配合上市公司的信息披露工作： 

（一）控制權(quán)變動； 

（二）對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組或者債務(wù)重組； 

（三）經(jīng)營狀況惡化進(jìn)入破產(chǎn)或者解散程序； 

（四）其他可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件。 

前款事件出現(xiàn)重大進(jìn)展或者變化的，控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)立即將進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響告知上市公司。 

以下為原文： 

上海證券交易所紀(jì)律處分決定書 

〔2020〕102號 

關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司及時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評的決定 

當(dāng)事人：珠海投資控股有限公司，格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東；魯君四，時任格力地產(chǎn)股份有限公司董事長兼總裁。 

經(jīng)查明，2016年8月，格力地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱格力地產(chǎn)或者公司）以6.78元/股的價格，以非公開方式發(fā)行4.42億股新股，募集資金30億元。非公開發(fā)行方案實施過程中，公司控股股東珠海投資控股有限公司（以下簡稱珠海投資）應(yīng)華潤深國投信托有限公司（以下簡稱華潤信托）、廣州金融控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱廣州金控）、杭州濱創(chuàng)股權(quán)投資有限公司（以下簡稱杭州濱創(chuàng)）、廣州市玄元投資管理有限公司（以下簡稱玄元資管）、銅陵市國有資本運(yùn)營控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱銅陵國控）和中航信托股份有限公司（以下簡稱中航信托）6個定增對象要求，簽署《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》，約定在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，若格力地產(chǎn)二級市場收盤價未達(dá)一定條件，珠海投資需向定增對象購買其所持定增股份。公司分別于2019年11月14日、2020年4月4日披露，因觸發(fā)《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》約定的遠(yuǎn)期購買條件生效，但控股股東珠海投資未履行上述遠(yuǎn)期購買安排，控股股東珠海投資所持16.83%、41.11%的公司股份因合同糾紛分別被華潤信托、廣州金控、杭州濱創(chuàng)、玄元資管申請凍結(jié)，累計凍結(jié)股份占控股股東持股比例的100%。 

控股股東與定增對象簽署附條件的遠(yuǎn)期購買協(xié)議，是公司非公開發(fā)行事項的重要內(nèi)容。后續(xù)，控股股東所持公司股份還因該協(xié)議所致糾紛被司法凍結(jié)，可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。公司遲至控股股東所持股份被部分凍結(jié)后，才于2019年12月5日在對監(jiān)管問詢函的回復(fù)中披露上述協(xié)議簽署事項，并稱在非公開發(fā)行方案實施過程中不知曉該協(xié)議的簽訂。 

控股股東珠海投資未將簽署遠(yuǎn)期購買協(xié)議的非公開發(fā)行股份重大事項及時告知公司，導(dǎo)致公司未能就該重大事項及時履行信息披露義務(wù)，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第2.23條和《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第3.4.1條等相關(guān)規(guī)定。 

公司時任董事長兼總裁魯君四同時擔(dān)任控股股東珠海投資的董事長，作為上市公司及控股股東的主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，參與相關(guān)協(xié)議簽署事項，但未能勤勉盡責(zé)，未能督促控股股東珠海投資及時告知公司相關(guān)事項并予以披露，對控股股東的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。魯君四的上述行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條的規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。 

控股股東及有關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出如下申辯理由：一是控股股東與定增對象簽署《附條件遠(yuǎn)期購買協(xié)議書》，未損害中小股東利益，而是為支持公司非公開發(fā)行順利進(jìn)行、提高公司收益，反而能保障中小股東的未來利益。二是因該協(xié)議簽署時約定的回購條件未成就，無需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審批，協(xié)議未生效，相關(guān)合同是否應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)在政策法規(guī)上存在空白。該事項也不屬于對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件。三是相關(guān)協(xié)議未違反當(dāng)時適用的法律法規(guī)及規(guī)范性文件，且當(dāng)時提供“保底保收益”的情況不鮮見。 

上海證券交易所（以下簡稱本所）認(rèn)為，上述異議理由不能成立：一是控股股東與定增對象簽署附條件的遠(yuǎn)期購買協(xié)議，系公司非公開發(fā)行事項的重要內(nèi)容，對公司非公開發(fā)行能否順利實施有重要影響，屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事項。并且，此后相關(guān)協(xié)議還因糾紛涉訴導(dǎo)致控股股東所持公司股份被凍結(jié)，可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定。其所提出的不屬于應(yīng)當(dāng)披露的重大事件的異議不能成立。二是根據(jù)信息披露相關(guān)規(guī)則規(guī)定，相關(guān)協(xié)議的披露并不以其生效為前提條件，無論該遠(yuǎn)期購買協(xié)議是否附條件或附期限、是否生效，均系應(yīng)當(dāng)披露的重大事項?？毓晒蓶|均應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司并履行披露義務(wù)。協(xié)議條件未成就、未生效等相關(guān)異議不能成立。三是控股股東與定增對象簽署相關(guān)協(xié)議，是否違反當(dāng)時適用的法律法規(guī)、是否系當(dāng)時市場慣常做法，并不影響當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的信息披露義務(wù)。 

鑒于上述事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：對格力地產(chǎn)股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四予以通報批評。 

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。 

上市公司控股股東應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和本所業(yè)務(wù)規(guī)則，自覺維護(hù)證券市場秩序，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時告知公司相關(guān)重大事項，積極配合上市公司做好信息披露工作；董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。 

上海證券交易所 

二○二○年十一月十七日

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