??苦熬多年的6家定增機構(gòu)，或?qū)⒔韪窳Φ禺a(chǎn)此次重組實現(xiàn)退出。

??5月11日晚，格力地產(chǎn)披露與珠海免稅集團的重組計劃。僅隔十天，又披露了定增預(yù)案，計劃引入戰(zhàn)投。與此同時，格力地產(chǎn)控股股東海投公司全資孫公司玖思投資，擬以6.5元/股的價格，對格力地產(chǎn)提出要約收購。

??受此消息刺激， 5月25日復(fù)牌后（含當(dāng)天），格力地產(chǎn)股價已連續(xù)5個“一字板”，最新收盤價為8.54元。

??這對于與海投公司因相關(guān)協(xié)議糾葛多年，且至今苦守的定增機構(gòu)而言，可謂“久旱逢甘霖”。按最新股價計，2016年8月完成定增后長期處于浮虧狀態(tài)的定增參與方，理論上已等來了久違的退出通道。

??一邊是苦尋退出機會的定增機構(gòu)，另一邊則是在股東榜上出現(xiàn)的新面孔。根據(jù)格力地產(chǎn)披露的停牌前一交易日（2020 年 5 月 8 日）股東信息，與今年一季報相比，有一個新面孔出現(xiàn)在了前十大股東榜上：香港中央結(jié)算有限公司。

??在房地產(chǎn)主業(yè)近年來持續(xù)弱勢以及海投公司所持股份仍全部凍結(jié)的背景下，格力地產(chǎn)意欲重振業(yè)績的信號不可謂不強烈。

??然而，格力地產(chǎn)的一系列動作也引來監(jiān)管層的問詢，包括：是否存在跟定增方的利益安排或默契？是否通過要約方式為定增方實現(xiàn)保底利益？是否存在解除控股股東被凍結(jié)股份的相關(guān)安排等？

??籌謀已久的重組

??5月11日晚，格力地產(chǎn)發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告，擬向珠海市國資委、城建集團（為前者子公司）發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海免稅集團100%股權(quán)。

??在5月22日晚披露的定增方案中，格力地產(chǎn)又計劃引入戰(zhàn)略投資者，即向通用技術(shù)集團下屬公司通用投資募集配套資金不超過8億元，用于購買珠海免稅集團100%股權(quán)及其項目建設(shè)。

??需要提醒的是，目前本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，預(yù)估值及擬定價尚未確定，能否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)，以及最終獲得批準(zhǔn)的時間存在不確定性。

??事實上，這場看似業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不高的重組并非“突發(fā)奇想”。

??今年1月初，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，因國企改革和市管企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)調(diào)整，珠海國資委決定，珠海免稅集團托管海投公司。而在此前，格力地產(chǎn)董事長魯君四也已獲委任珠海免稅集團黨委書記、董事長、法定代表人，并不再擔(dān)任海投公司黨委書記、董事長、法定代表人。

??換言之，從彼時起，珠海免稅集團就已經(jīng)與格力地產(chǎn)“走近”了。

??兩個多月后，格力地產(chǎn)再發(fā)公告稱，海投公司100%股份無償劃轉(zhuǎn)至珠海免稅集團，此次劃轉(zhuǎn)股權(quán)的權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移。

??公告顯示，珠海免稅集團成立于1987年9月20日，具備免稅品經(jīng)營資質(zhì)，系全國最早開展免稅品經(jīng)營業(yè)務(wù)的企業(yè)之一。按口岸劃分，每年的出入境人數(shù)接近1.5億人次左右的拱北口岸店盈利能力出色。作為華南地區(qū)免稅龍頭，珠海免稅集團2018年、2019年的凈利潤分別為6.4億元、9.4億元。

??正如格力地產(chǎn)所述，免稅牌照屬于稀缺資源。如果重組成功，格力地產(chǎn)將繼中國國旅后，成為國內(nèi)第二家上市的免稅企業(yè)。

??從苦等到解套

??從某種程度而言，對格力地產(chǎn)注入免稅業(yè)務(wù)最期待的，當(dāng)屬多年前參與其定增的6家機構(gòu)。

??回查公告，2016年8月，格力地產(chǎn)完成定增，包括廣州市玄元投資管理有限公司旗下私募基金等在內(nèi)的6名投資者，以6.46元/股（考慮分紅因素后）的定增價，共計耗資30億元參與認(rèn)購。

??但是，定增完成之后，格力地產(chǎn)的股價持續(xù)低迷，6家機構(gòu)也一直未能退出，直至今年5月8日的最新股東名單顯示，仍 “一股未賣”。

??在此期間，部分定增機構(gòu)曾向法院提出訴訟，申請凍結(jié)海投公司股權(quán)。

??根據(jù)2019年底的一份問詢函回復(fù)，當(dāng)時海投公司與定增對象簽訂了一份《附條件遠期購買協(xié)議書》，在格力地產(chǎn)定增股份鎖定期滿后一年內(nèi)，如格力地產(chǎn)股票二級市場收盤價未達到一定條件，則海投公司可能觸發(fā)向定增對象購買其定增股份，購買價格為6.78×（1+6.5%×2）元/股，即7.66元/股（考慮分紅因素后約7.3元/股）。

??記者查閱公告，2019年11月至2020年4月，共有4家定增機構(gòu)提出凍結(jié)申請，目前海投公司所持8.47億股格力地產(chǎn)已全部被凍結(jié)。

??或是為了扭轉(zhuǎn)被動的局面，今年以來格力地產(chǎn)動作頻頻。其中，公司孫公司高格醫(yī)療提出“出口1億片一次性醫(yī)用口罩”“積極推進出口業(yè)務(wù)”的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和發(fā)展戰(zhàn)略，以及公司披露注入免稅資產(chǎn)前擬斥資逾17億元收購另一家A股公司科華生物18.63%股權(quán)。

??有投行人士認(rèn)為，與定增方的糾紛如果不解決，海投公司的股份凍結(jié)一事就無法和解，日后的發(fā)展也將持續(xù)伴隨風(fēng)險。因此，格力地產(chǎn)注入免稅資產(chǎn)的成敗直接決定公司能否走出困境。

??劇情似乎也正朝著各方多贏的方向所演進。從目前格力地產(chǎn)二級市場的走勢來看，定增方的退出通道理論上已經(jīng)開啟：按照最新收盤價計，定增方目前的浮盈幅度已超過30%。

??有意思的是，除了想退出的定增機構(gòu)，還有突然進來的新資金。

??根據(jù)格力地產(chǎn)披露的截至今年5月8日的股東信息顯示，與今年一季報相比，香港中央結(jié)算有限公司成為前十大股東榜上的新面孔，其持股數(shù)量為1384.6萬股，位列第十大股東。相比一季報的1164萬股的上榜門檻，在“香港中央結(jié)算有限公司”的名下，有資金至少增持了220萬股。

??監(jiān)管關(guān)注利益安排

??就在此次重組配套定增方案推出當(dāng)天，一份《要約收購報告書》也隨之披露。

??根據(jù)要約收購報告書，本次要約收購系海投公司全資孫公司玖思投資以6.5元/股的價格，耗資約12億元向格力地產(chǎn)除海投公司以外的其他股東進行部分要約收購，要約收購數(shù)量為1.83億股，占格力地產(chǎn)總股本的8.89%。

??而這個要約價格，恰恰略高于此前的定增價格6.46元/股。

??前述投行人士表示，從披露重組計劃到要約收購方案出爐，格力地產(chǎn)的股價水漲船高。隨著股價不斷攀升，歷史遺留問題在邏輯上已經(jīng)存在解決方案。

??不過，對于格力地產(chǎn)的一系列運作，上交所關(guān)注公司是否與定增機構(gòu)存在利益安排或默契。

??問詢函提問道，公司或控股股東是否存在跟前述定增股東的利益安排或默契？是否存在解除控股股東被凍結(jié)股份的相關(guān)安排？

??對此，格力地產(chǎn)均予以否認(rèn)。

??此外，當(dāng)被問及定增方是否存在減持意向時，格力地產(chǎn)的回復(fù)也留有一些余地：除了廣州市玄元投資回復(fù)目前無減持計劃，其余五家均表示不予回應(yīng)。

??不難發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層關(guān)注的問題更多是圍繞本次重組與此前的利益糾紛方是否存在利益安排。但根據(jù)公司在相關(guān)公告中的表述，其一再強調(diào)本次重組對于公司業(yè)務(wù)的促進作用。

??公司表示，通過本次重組，將發(fā)展成為擁有以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費產(chǎn)業(yè)、發(fā)展可期的生物醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)，以及堅持精品化路線的房地產(chǎn)業(yè)三大板塊為核心的大型上市公司。

??目前，我國最大的免稅龍頭為中國國旅旗下的中免集團，其占據(jù)三亞海棠灣免稅店、上海機場免稅店、北京機場免稅店、廣州機場免稅店等核心地盤。

??自2017年4月收購日上中國之后，中國國旅的經(jīng)營規(guī)模和股價表現(xiàn)齊飛。就在今年5月初，中國國旅正式注入控股股東中旅集團持有的海南免稅51%股權(quán)，收購對價為 20.66 億元，簡單測算并表后將為其增厚1億至2億元業(yè)績。

??參考中國國旅2017年以來的股價走勢，手握優(yōu)質(zhì)免稅資產(chǎn)后，其股價3年已漲了近3倍。

??對于格力地產(chǎn)而言，注入的免稅資產(chǎn)是否存在變數(shù)，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)能否走出頹勢，大健康產(chǎn)業(yè)又能否如預(yù)期般開展，充滿了不確定性。

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