焦點(diǎn)財(cái)經(jīng)快訊（陳盼盼）7月23日，招商蛇口回復(fù)深交所《關(guān)于對(duì)招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司的重組問詢函》。

此前（7月17日），針對(duì)招商蛇口70億引戰(zhàn)重組一事，收到深交所發(fā)來的問詢函，涉及土地評(píng)估、交易價(jià)格、股價(jià)參考標(biāo)準(zhǔn)、股份來源等6大問題，針對(duì)這六個(gè)問題，招商蛇口回復(fù)道：

1、土地資產(chǎn)評(píng)估是否合理？

本次交易中，標(biāo)的公司南油集團(tuán)的主要資產(chǎn)為其間接持有的招商馳迪、前海鴻昱公司股權(quán)。本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年12月31日，合資合作項(xiàng)目的評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年9月30日。前后兩次評(píng)估中，招商馳迪的主要資產(chǎn)為其持有的土地資產(chǎn)（T102-0296地塊）和其全資子公司持有的土地和在建項(xiàng)目，前海鴻昱的主要資產(chǎn)為其持有的土地資產(chǎn)（T102-0310地塊），招商馳迪、前海鴻昱的核心資產(chǎn)未發(fā)生變化。

兩次評(píng)估基準(zhǔn)日接近，評(píng)估所涉及土地規(guī)劃無變化，評(píng)估過程中根據(jù)不同物業(yè)類型的租售信息及建造成本數(shù)據(jù)取值，開發(fā)利潤率按正常的客觀水平取值，銷售稅費(fèi)按照相關(guān)的法律法規(guī)計(jì)算，評(píng)估價(jià)值合理。

2、土地被收回或未能正常續(xù)期對(duì)交易標(biāo)的經(jīng)營影響？

前述土地可能存在的被收回或未能正常續(xù)期，對(duì)交易標(biāo)的未來經(jīng)營的影響較小。南油集團(tuán)W7部分地塊、G1地塊、G2三宗地本次按照證載用途進(jìn)行評(píng)估具有合理性。T102-0049、T102-0230號(hào)地塊依據(jù)與南油集團(tuán)簽署的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以約定的起止日期推算順延自動(dòng)續(xù)期且不需要補(bǔ)地價(jià)作為前提進(jìn)行評(píng)估，具有合理性。

3、若土地被收回，補(bǔ)償是否合理？

T102-0049、T102-0230號(hào)地塊依據(jù)與南油集團(tuán)簽署的《土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以約定的起止日期推算順延自動(dòng)續(xù)期且不需要補(bǔ)地價(jià)作為前提進(jìn)行評(píng)估，具有合理性。公司已就上述地塊分別存在的被收回或未能正常續(xù)期或有風(fēng)險(xiǎn)，與深投控在《購買資產(chǎn)協(xié)議》中進(jìn)行了補(bǔ)償約定。

4、可轉(zhuǎn)債無發(fā)行價(jià)格是否損害中小股東權(quán)益？

本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券市場參考價(jià)的選擇系充分考慮市場環(huán)境、董事會(huì)決議日上市公司股價(jià)情況及可轉(zhuǎn)債特性等因素，經(jīng)上市公司與交易各方進(jìn)行市場化協(xié)商后的結(jié)果，有利于本次交易的順利實(shí)施，且有利于維護(hù)公司利益及中小股東的合法權(quán)益。

5、發(fā)行的35億可轉(zhuǎn)債股份來自哪里？

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股的股份來源為公司發(fā)行的股份或公司因回購股份形成的庫存股，但具體以何種方式實(shí)施，截至本回復(fù)出具日尚未確定。

6、發(fā)行可轉(zhuǎn)債是否合規(guī)？

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《公司法》第一百六十一條的規(guī)定、《證券法》第十條的規(guī)定、《證券法》第十五條的規(guī)定。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)的條款設(shè)置不違反現(xiàn)行法律法規(guī)有關(guān)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)定。

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