金科回復(fù)深交所：陶虹遐與黃紅云未明確表達(dá)解除一致行動(dòng)人

來(lái)源：智能家居時(shí)間：2021-08-04 08:30

8月3日晚，在延期18天后，金科地產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱“金科股份(000656,股吧)”）終于發(fā)布了回復(fù)深交所關(guān)注函的公告。對(duì)于是否解除一致行動(dòng)協(xié)議，公告提到，陶虹遐與黃紅云均沒(méi)有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確的意思表示。

而針對(duì)此前公告提到主要股東將6%股份比例的表決權(quán)委托給黃紅云行使，公告提到，這一主要股東系廣東弘敏，其與實(shí)際控制人黃紅云簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》。

金科股份披露《限期發(fā)布函》內(nèi)容

金科股份于7月9日披露的《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》顯示，金科股份股東陶虹遐向董事會(huì)秘書(shū)張強(qiáng)寄送《關(guān)于限期發(fā)布解除的函》（以下簡(jiǎn)稱《限期發(fā)布函》）。公司實(shí)際控制人黃紅云表示，其沒(méi)有與陶虹遐解除一致行動(dòng)關(guān)系的主觀意愿，但充分尊重陶虹遐的意見(jiàn)。

7月13日，深交所發(fā)布關(guān)注函，要求金科股份補(bǔ)充披露《限期發(fā)布函》的具體內(nèi)容。

金科股份在回復(fù)公告中稱，公司股東陶虹遐向公司董事會(huì)秘書(shū)張強(qiáng)發(fā)送的《限期發(fā)布函》主要內(nèi)容為：鑒于金科股份于2021年6月28日正式發(fā)文解除相關(guān)人員職務(wù)，“該行為系黃紅云單方面違背承諾，單方違約解除與本人關(guān)于金科股份的《一致行動(dòng)協(xié)議》?，F(xiàn)正告張強(qiáng)先生，請(qǐng)找黃紅云核實(shí)了解情況，并在收到函件后三個(gè)工作日內(nèi)向公眾及時(shí)披露”。

經(jīng)過(guò)向雙方咨詢，金科股份認(rèn)為，陶虹遐與黃紅云均沒(méi)有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確的意思表示。

此外，律師核查意見(jiàn)也提到，《限期發(fā)布函》內(nèi)容有效，但因其意思表示不明確，未產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果。在沒(méi)有其他證據(jù)文件的情況下，陶虹遐與黃紅云均沒(méi)有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確的意思表示。若黃紅云或陶虹遐任何一方擬解除《一致行動(dòng)協(xié)議》，需明確通知對(duì)方，通知到達(dá)時(shí)生效。

車建興助陣黃紅云

金科股份于7月9日發(fā)布的公告顯示，金科股份于7月8日收到主要股東的書(shū)面文件，為保障和鞏固黃紅云對(duì)金科股份的實(shí)際控制地位，當(dāng)黃紅云對(duì)金科股份實(shí)際可支配表決權(quán)的股份比例小于等于20.5425%的情況下，該主要股東將其持有公司6%股份比例的表決權(quán)委托給黃紅云行使，有效期為五年。

對(duì)此，深交所要求金科股份說(shuō)明主要股東的名稱，與金科股份、實(shí)際控制人、董監(jiān)高是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要股東剩余股份的持股比例，相關(guān)表決權(quán)委托事項(xiàng)是否觸發(fā)股東要約收購(gòu)義務(wù)等。

金科股份在回復(fù)公告中稱，上述主要股東是廣東弘敏，其與實(shí)際控制人黃紅云簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》。該協(xié)議自簽訂之日成立并自生效日起具備法律效力，對(duì)雙方均產(chǎn)生法律約束力。

據(jù)悉，廣東弘敏系紅星家具集團(tuán)的全資子公司，其實(shí)際控制人為車建興。截至2020年12月31日，紅星家具集團(tuán)及其控制的廣東弘敏合計(jì)持股比例為11.04%。

金科股份在公告中強(qiáng)調(diào)，公司實(shí)際控制人黃紅云及公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未持有廣東弘敏的股權(quán)。公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員不存在擔(dān)任廣東弘敏或紅星家具集團(tuán)董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的情形。金科股份實(shí)際控制人及金科股份董監(jiān)高人員與廣東弘敏5%以上直接或間接股東及其董監(jiān)高不存在“關(guān)系密切的家庭成員”關(guān)系。

根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，廣東弘敏將其持有的金科股份6%股份比例的表決權(quán)委托給黃紅云行使的生效條件，是黃紅云實(shí)際可支配表決權(quán)的股份比例小于等于20.5425%?！侗頉Q權(quán)委托協(xié)議》生效之后，黃紅云與廣東弘敏將構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

金科股份認(rèn)為，鑒于黃紅云與陶虹遐均沒(méi)有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確的意思表示，在此情形下，黃紅云及其一致行動(dòng)人陶虹遐、虹淘公司、黃斯詩(shī)、金科控股共同持股比例為29.99%。尚未達(dá)到《表決權(quán)委托協(xié)議》中表決權(quán)委托的生效條件，未觸發(fā)股東要約收購(gòu)義務(wù)。

據(jù)悉，深交所在7月13日發(fā)布關(guān)注函時(shí)，要求金科股份于7月16日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所并對(duì)外披露。不過(guò)，7月25日，金科股份提出，關(guān)注函涉及的部分問(wèn)題與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行充分溝通，仍需在中介機(jī)構(gòu)完成內(nèi)部審核程序后出具核查意見(jiàn)，方能予以披露，故延期回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函。

新京報(bào)記者袁秀麗

編輯武新校對(duì) 付春愔

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