明源“鐵三角”控權(quán)往事

來源：智能家居時間：2020-06-18 13:34

??八年來，高宇第四次走在上市路上。

??6月16日晚，明源云集團(tuán)控股有限公司（以下簡稱“明源云”）向港交所遞交招股書，證實(shí)了之前的赴港上市傳言。

??明源云并不算上市新兵，甚至可以算是“?？汀?。從2012年開始，明源云開始籌劃上市，8年時間里三進(jìn)A股：2012年的創(chuàng)業(yè)板，2015年的新三板，2017年的中小板。

??高宇的輪番上市進(jìn)攻，也曾攻下過一座城池。2015年在新三板掛牌，但卻在4年之后選擇摘牌。如今轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股市場，高宇下了一番功夫，從企業(yè)名稱、辦公地址，到經(jīng)營范圍、核心成員、股權(quán)等，都進(jìn)行了一番變化騰挪。明源云從頭到腳煥然一新。

??鐵三角”控權(quán)

??明源云的前身是明源云科技，創(chuàng)立于2003年，是現(xiàn)在明源云的業(yè)務(wù)運(yùn)營主體，多個“云”產(chǎn)品都?xì)w于旗下。2019年，明源云科技從新三板摘牌，彼時，高宇、陳曉暉、姜海洋的持股比例分別為29.70%、22.27%、13.99%。

明源云

??赴港上市前夜，明源云科技由內(nèi)而外進(jìn)行了一番煥新。首先是企業(yè)更名。樂居財經(jīng)獲悉，2019年5月，深圳市明源軟件股份有限公司名稱變更為“深圳市明源云科技有限公司”。

??兩個月后，2019年7月3日，明源云在開曼群島注冊成立，同地注冊的還有明源云投資。為了規(guī)避外資在中國擁有互聯(lián)網(wǎng)及其他相關(guān)業(yè)務(wù)的法律限制，明源云先后在香港、深圳成立了兩家新公司，分別為北極星云科技有限公司（簡稱：北極星云）、深圳市北極光云科技有限公司(簡稱北極光云），其中后者為前者全資附屬公司，明源云科技就主要裝在了這個公司。

??北極光云用2.66億元拿到明源云科技95%的股權(quán)，Viscount Dazzle則用212.08美元持有其剩下的5%股權(quán)。緊隨其后，明源云又以212.08美元收購了Viscount Dazzle的母公司的全部股份。

??這是高宇推動明源云上市的關(guān)鍵一步。經(jīng)過一番騰挪，明源云科技從內(nèi)資變身中外合資，明源云則裂變出多個由其控股的公司。同時，明源云科技變成明源云的間接全資附屬公司，由北極光云、Viscount Dazzle分別持股95%、5%。

??不過，新成立的明源云仍然掌握在“鐵三角”手中，2019年成立之初，高宇、陳曉暉、姜海洋的持股比例分別為32.42%、24.32%、15.31%，控股股東數(shù)為為8名，三者持股居前三。經(jīng)過引入新投資及重組，明源云的控股股東由8名擴(kuò)至12名，持股比例在轉(zhuǎn)換過程中，卻發(fā)生了改變。高宇持股26.42%、陳曉暉持股19.82%、姜海洋持股12.48%，較之前減少了6%、4.5%、2.83%。

??不僅高宇、陳曉暉、姜海洋持股縮減，之前的其他5名比例也同步縮減，減持?jǐn)?shù)勻在了新增4位投資者身上。

??對于新增4名股東，除了用于股權(quán)激勵的5%(由MYC Marvellous Limited持股）外，北京宸創(chuàng)7.48%的持股則來自2010年達(dá)晨實(shí)體與明源云科技之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，由其認(rèn)購1119萬股轉(zhuǎn)化而來；Profitech Investments、廣聯(lián)達(dá)屬于在2019年引進(jìn)的新投資者，分別花費(fèi)3500萬、1000萬美元認(rèn)購明源云約700萬股、200萬股，二者持股比為4.68%、1.34%。

股權(quán)

??代持往事

??高宇很少談及創(chuàng)業(yè)歷程，他喜歡“不停的折騰”。

??其實(shí)，明源進(jìn)入軟件服務(wù)行業(yè)最早是在1997年，而且一開始進(jìn)入的并不是房地產(chǎn)行業(yè)，而是物業(yè)管理。給物業(yè)管理公司提供軟件服務(wù)有3年的時間，明源云遇到了“質(zhì)優(yōu)價低”的瓶頸期，剛在外地打開市場，卻毅然放棄了深圳以外的物業(yè)軟件服務(wù)。

??2000年，高宇決定撤掉物業(yè)管理軟件，轉(zhuǎn)而投身到售房軟件的開發(fā)，于是便有了之后的“地產(chǎn)+互聯(lián)網(wǎng)”。

??17年的發(fā)展路上，明源走得并不順。2007—2008年遇到軟件企業(yè)猛打價格戰(zhàn)，價格偏高的明源軟件業(yè)務(wù)受到擠壓，沒有用低價搏殺，挺過了一波行業(yè)浪淘沙；2012年前后，創(chuàng)業(yè)板上市潮涌動，明源也遞表申請上市未果；2013年，高宇開始著手帶著明源從PC平臺向移動互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型。

??這一次，明源從上到下全部進(jìn)行改變，從企業(yè)定位、產(chǎn)品模式到人員調(diào)整、合伙人制度等。高宇當(dāng)時還發(fā)了一封全員郵件，宣布“明源云進(jìn)入二次創(chuàng)業(yè)期”，這次轉(zhuǎn)型，造成了明源云不少人員離職流失?！八袉T工進(jìn)入為期半年的試用期”也就是此時提出的。

??高宇此郵件一出，業(yè)內(nèi)紛紛猜測，明源云的業(yè)務(wù)受到了威脅，有人更是聲稱公司可能要倒閉。而在2014年，轉(zhuǎn)型陣痛造成的業(yè)績持續(xù)滑落，企業(yè)進(jìn)入低谷。產(chǎn)品訂閱模式、云采購、云客產(chǎn)品便是在轉(zhuǎn)型低谷期推出的。

??2015年緩過氣的明源云在新三板上市，隨后在兩個“云”產(chǎn)品基礎(chǔ)上，又推出云服務(wù)，在當(dāng)時形成了以ERP系統(tǒng)為核心，以“三云”為支柱的戰(zhàn)略布局。如今，明源云以核心ERP平臺為數(shù)字底盤，以云鏈、云客、云空間等互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)為支柱的戰(zhàn)略布局，此布局的雛形便是在2015年的基礎(chǔ)上潤色而來。

??高宇屬于善謀之人，為業(yè)界所熟知的“鐵三角”創(chuàng)業(yè)故事，其實(shí)一開始有四個人。

??2003年，與高宇、陳曉暉、姜海洋共同籌集明源的還有趙月潔。關(guān)于趙月潔的資料并不多，少有的一次露出是在股權(quán)交割上。2010年5月，趙月潔分別將206.05萬股、154.5萬股、77萬股轉(zhuǎn)讓給高宇、陳曉暉、姜海洋，價款總額分別為1元，解除了長達(dá)7年的委托代持。

??趙月潔的委托代持像是一場烏龍，又像是一出鬧劇。2007年趙月潔曾受讓其余三者的部分股份，深圳國際高新技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所也出具過鑒證書。但是落到白紙黑字卻不是如此，申報稿稱：趙月潔未出資，所持股權(quán)系受高宇、陳曉暉、姜海洋三人委托代持，擬用于公司將來實(shí)施員工股權(quán)激勵，而且委托持股是以口頭協(xié)議進(jìn)行的。

??明源的這出1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)的操作，被質(zhì)疑有貓膩。不過在2009年高宇接受的采訪時提及此事，他說，2007年公司完成改制，股份全部由幾十位公司在職同事持有。在這一插曲之后，“鐵三角”與明源云一直走到現(xiàn)在，關(guān)于明源的股份話題也鮮少再被提及。

??高昂的“三費(fèi)”

??房地產(chǎn)軟件屬于高毛利行業(yè)，但也屬于高投入的耗能行業(yè)。近三年明源云的收入持續(xù)攀升，毛利也隨之連年走高，但剝?nèi)訉印罢谏w”看凈利潤，則與之相差甚遠(yuǎn)。

??2017年-2019年，明源云實(shí)現(xiàn)營收5.79億元、9.13億元、12.64億元；同期毛利潤分別為4.6億元、7.36億元、9.95億元；同期凈利潤分別為0.73億元、1.63億元、2.32億元。

毛利潤

??拖累凈利潤就是在三費(fèi)的投入上，尤其在在研發(fā)、營銷方面的投入，近三年，這兩項(xiàng)投入占利潤七成以上，瓜分收入超過一半。2019年收入12.64億元，而三項(xiàng)費(fèi)用的投入已達(dá)到了約8.2億元，占比64.87%。

??作為為中國房地產(chǎn)開發(fā)商及房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈其他產(chǎn)業(yè)參與者提供企業(yè)級ERP解決方案及SaaS產(chǎn)品，技術(shù)創(chuàng)新是核心，研發(fā)是明源云保持核心優(yōu)勢的關(guān)鍵。在招股書中，明源云也多次提到研發(fā)的重要性。

??人員配置、費(fèi)用投入都有明顯的體現(xiàn)，甚至在風(fēng)險因素中，研發(fā)人員的流失被列為其中一條。

??三項(xiàng)費(fèi)用中，研發(fā)費(fèi)用一直維持在高位，逼近營銷費(fèi)用。2017-2019年，研發(fā)費(fèi)用占三費(fèi)投入分別為35.54%、34.06%、34.25%。研發(fā)人員在公司可謂占據(jù)“半壁江山”，截至2020年3月底，明源云的研發(fā)人員數(shù)為994名，占同期員工總數(shù)的38.6%。

??從業(yè)績上來，后期研發(fā)推出的SaaS產(chǎn)品未能擔(dān)起大任，主要貢獻(xiàn)仍靠早期著手的ERP解決方案，盡管從2017年近七成的業(yè)績占比，已經(jīng)降至59.7%。

SaaS產(chǎn)品

??現(xiàn)金流起伏

現(xiàn)金投資

??2017年-2019年，明源云的融資凈額持續(xù)為負(fù)，尤其在2018年融資凈額為-2.2億元，2019年轉(zhuǎn)正，產(chǎn)生的現(xiàn)金凈額為2950萬元。

??在融資流入不暢的情況下，投資現(xiàn)金流如“過山車”般波動。而2018年之所以能從-1.37億元的現(xiàn)金凈額，大增至3.34億元，這近5億元的拉升額，主要來自于金融資產(chǎn)的變現(xiàn)，由此也推高了現(xiàn)金流，當(dāng)期手握現(xiàn)金增加9.97億元。

??截至2019年底，明源云的賬面現(xiàn)金7.32億元，流動負(fù)債為9.15億元，其中3.78億元為合同負(fù)債，3.13億元為可換股可贖回優(yōu)先股，有息負(fù)債規(guī)模為2.02億元。有息負(fù)債規(guī)模三年的時間翻增了1倍多。

??技術(shù)創(chuàng)新被明源云視為核心，甚至把它看作對公司成功至關(guān)重要的一點(diǎn)，但其核心力也未表現(xiàn)得獨(dú)一無二。

??但核心優(yōu)勢也成了明源云的風(fēng)險：擔(dān)心侵權(quán)風(fēng)險，也在憂慮已侵權(quán)帶來的賠償損失。

??這種擔(dān)心并非杞人憂天，而是前車之鑒。2019年，明源云已因侵犯別人作品遭到了起訴。

??樂居財經(jīng)從工商信息獲悉，2019年4月，藍(lán)牛仔影像（北京）有限公司起訴深圳市明源軟件股份有限公司（明源科技前身），起訴的理由是侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)。此外，侵犯知識產(chǎn)權(quán)遭到第三方索賠，是明源云尤為擔(dān)心的。高昂的成本對現(xiàn)金、業(yè)績等都會產(chǎn)生沖擊，對于融資渠道不順暢的明源云，沖擊力會更大。

??新動力在哪？

??較早進(jìn)入房地產(chǎn)軟件行業(yè)，百強(qiáng)房企幾乎都為其所覆蓋。2019年，明源云42%的收入都來自這些企業(yè)。這是明源云業(yè)績提升的源動力，也正因此，明源云的拓疆之心有所松懈。

??“大部分銷售額來自現(xiàn)有客戶而非新客戶”，是當(dāng)年創(chuàng)業(yè)板未通過其申請上市的理由之一，現(xiàn)在這一問題，依然存在于體量變大的明源云身上。

ERP產(chǎn)品

??ERP產(chǎn)品是明源云的看家本領(lǐng)，也是拿下九成百強(qiáng)房企的利器。從中可以看到，其收入增長動力主要來自增值服務(wù)，而這部分增值服務(wù)則主要依靠積累的老客戶。

??2017年-2019年，“軟件許可”占比連年下降，增值服務(wù)在2019年已趕超，躍居第一位。根據(jù)介紹，“軟件許可”是按所訂閱ERP解決方案數(shù)目及類型收取單次許可費(fèi)用，2019年此項(xiàng)收入幾乎與2018年持平，但“增值服務(wù)”卻高出1.13億元。這從側(cè)面反映出，新客戶開拓能力偏弱，在訂閱方案的數(shù)目變化不大的情況下，為老客戶提供定制的增值服務(wù)為其輸送收入。

??對于明源云軟件的單次收費(fèi)價格，招股書中雖未披露，不過“明源軟件的價格偏高”是房地產(chǎn)行業(yè)的共識。在此前的媒體采訪中，高宇還曾對此表示：“不會因此擔(dān)心客戶流失”。

??如果以此計(jì)算，2019年軟件許可收入微增，單價偏高，那么訂閱此服務(wù)的用戶數(shù)目粗略估計(jì)是下降的。業(yè)內(nèi)人士分析稱，訂閱服務(wù)數(shù)量的下降有多種原因，一是百強(qiáng)房企中有不少自建類似明源系統(tǒng)，而明源只是做基礎(chǔ)類的，可替代性高；二是60%客戶來自新房領(lǐng)域，新房客戶越來越集中，增長乏力；三是與阿里云、騰訊云比起來，明源云的優(yōu)勢并不突出。

??大客戶對明源云的收入貢獻(xiàn)不強(qiáng)，也從某種意義上印證了這一點(diǎn)。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年及2019年以及截至2020年3月31日止，來自五大客戶的收入分別占同期總收入的11.6%、12.9%、12.9%及15.3%。

??對于后續(xù)推出的SaaS，囊括四“云”服務(wù)的產(chǎn)品。雖然近三年收入持續(xù)上漲，但凈虧損的歷史，依然讓明源云對其表露出了擔(dān)心：未來可能繼續(xù)凈虧損。

??截至2017年、2018年及2019年，明源云分別凈虧損5090萬元、4530萬元、4180萬元。2020年前三個月，產(chǎn)生凈虧損790萬元。