交易時(shí)長橫跨一年半、經(jīng)歷兩次終止日延期，第一服務(wù)與世紀(jì)金源服務(wù)之間的換股局終于落下帷幕。

5月13日晚，第一服務(wù)控股宣布，公司收購世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)交易協(xié)議中的所有先決條件已獲達(dá)成并落實(shí)。同日，第一服務(wù)合共2.64億股代價(jià)股份已分配至世紀(jì)金源服務(wù)兩大控股股東鉑愿與景至。

所有協(xié)議內(nèi)條款及條件完成后，第一服務(wù)持有世紀(jì)金源服務(wù)已發(fā)行股本的8%，鉑愿與景至則分別持有第一服務(wù)約1.584億股、1.056億股代價(jià)股份。

需要注意的是，按發(fā)行價(jià)每股代價(jià)股份0.68港元來算，分配給鉑愿與景至的2.64億股代價(jià)股份約占第一服務(wù)發(fā)行前總股本的26.4%，占發(fā)行后公司股本約20.88%。

此外，第一服務(wù)董事會(huì)宣布，委派王子鳴擔(dān)任第一服務(wù)的非執(zhí)行董事。

而王子鳴自2020年8月起一直擔(dān)任世紀(jì)金源投資集團(tuán)有限公司投資經(jīng)理。

誰收購誰？

以20.88%的股份換8%的股權(quán)，特殊的置換條件在公布之初便引起市場廣泛關(guān)注：到底是誰收購了誰？

根據(jù)2022年底發(fā)布的收購公告，第一服務(wù)以1.63億元的總代價(jià)收購世紀(jì)金源服務(wù)8%已發(fā)行股本，代價(jià)以第一服務(wù)向世紀(jì)金源服務(wù)的股東定向配股的形式支付。

定向配股將按每股0.68港元的發(fā)行價(jià)向賣家發(fā)行，其中1.58億股配發(fā)給鉑愿，1.06億股配發(fā)給景至，且配發(fā)股與已發(fā)股享同等地位。

在收購前，世紀(jì)金源服務(wù)兩大控股股東鉑愿與景至的持股比例分別為49.69%以及33.12%。交易完成后，第一服務(wù)控股得到8%的股權(quán)，鉑愿與景至的持股比例則下降至44.88%與29.92%。

資料顯示，鉑愿的受益方為黃濤及其家族信托，景至的受益方是黃世熒及其家族信托，同屬于黃氏家族旗下企業(yè)。

就持股比例而言，收購交易完成后，世紀(jì)金源服務(wù)并不會(huì)成為第一服務(wù)的附屬公司，其財(cái)務(wù)業(yè)績也不會(huì)納入第一服務(wù)的財(cái)務(wù)報(bào)表，晉級為按公平值計(jì)入損益的金融資產(chǎn)，并不會(huì)對第一服務(wù)的經(jīng)營及財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響。

但定向配股完成之后，世紀(jì)金源集團(tuán)對第一服務(wù)的持股比例從0直接上升至20.88%，第一服務(wù)原來的控股股東世家集團(tuán)與皓峰的持股則分別從33.49%及17.08%稀釋至17.08%及13.51%。

觀點(diǎn)新媒體了解到，每股0.68港元的發(fā)行價(jià)較2022年11月21日當(dāng)日每股0.63港元的收市價(jià)溢價(jià)約為7.94%，相當(dāng)于分配給鉑愿與景至的2.64億股代價(jià)股份占發(fā)行后公司股本約20.88%。

在世紀(jì)金源服務(wù)方面，由于并未上市，以當(dāng)時(shí)的市場估計(jì)，其8%的股權(quán)價(jià)格相當(dāng)于1.77億港元，以2021年利潤計(jì)則相當(dāng)于7.7倍市盈率，與實(shí)際代價(jià)相比折讓約為7.88%。

就此來看，成交價(jià)格是相對公允的，雙方都給出了彼此的誠意。

當(dāng)時(shí)，這筆交易還有一個(gè)附加條件，鉑愿與景至共同提名蘇佩雯女士在完成收購后作為代表擔(dān)任第一服務(wù)非執(zhí)行董事。于2023年10月13日，鉑愿及景至告知，提名王子鳴接替蘇佩雯擔(dān)任非執(zhí)行董事。

盡管公告上寫著的是第一服務(wù)收購世紀(jì)金源服務(wù)公司股權(quán)，但仔細(xì)看來，第一服務(wù)在這場交易中讓步較多。

誰賺誰虧？

不過，收購主體并不是事件的核心，實(shí)際上背后是兩家公司的合作。

收購公告中還有一則期權(quán)合同協(xié)議，雙方無償獲授予認(rèn)購及出售期權(quán)的安排。

第一服務(wù)與世紀(jì)金源服務(wù)有權(quán)在收購?fù)瓿珊笕陜?nèi)按每股銷售股份20.38萬元的總期權(quán)行使價(jià)出售或收購第一服務(wù)的所有銷售股份，有關(guān)款項(xiàng)將通過以每股代價(jià)股份0.68港元向第一服務(wù)轉(zhuǎn)讓所有代價(jià)股份以供注銷的方式結(jié)算。

回到2022年的物業(yè)市場，第一服務(wù)當(dāng)時(shí)近一年的股價(jià)跌逾60%，而不論未來第一服務(wù)在二級市場股價(jià)是朝上走還是繼續(xù)下跌，總有一方有機(jī)會(huì)行權(quán)。

以如今的視角來看，第一服務(wù)在港交所的股價(jià)走向有所回升，近一年來相對恒指跌幅為-15.81%，近一個(gè)月錄得漲幅5.5%。期權(quán)協(xié)議對于雙方而言，仍舊可以看作是具備行權(quán)價(jià)值的合作條款。

由于該合約是無償授予且并無權(quán)利金設(shè)置，合同的受益方僅為行權(quán)方，相對公平的條件疊加比較公允的交易對價(jià)，與其說這場交易是和諧的收購，不如看作一場“其樂融融”的合作。

從本質(zhì)上講，這筆交易達(dá)成的結(jié)果就是第一服務(wù)與世紀(jì)金源服務(wù)之間以股換股。世紀(jì)金源集團(tuán)派人入駐董事會(huì)，以及附帶的期權(quán)合約則相當(dāng)于促進(jìn)雙方進(jìn)行后續(xù)深度合作的餐前禮儀。

對于世紀(jì)金源服務(wù)來說，當(dāng)初為了推進(jìn)上市，黃濤與黃世熒于2020年以同樣的8%的股權(quán)引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者與前譽(yù)有限公司，認(rèn)購總價(jià)約為2552.5萬港元。而此次交易中，第一服務(wù)的收購代價(jià)達(dá)1.63億港元，價(jià)格翻了六倍有余。

雖然兩度遞表港交所均以失效告終，但世紀(jì)金源服務(wù)未來若是選擇重新向港股主板發(fā)起沖擊，預(yù)計(jì)仍能獲得比換股價(jià)格更高的估值水平。持有世紀(jì)金源服務(wù)8%股權(quán)的第一服務(wù)也有機(jī)會(huì)在未來得到更高的利益回報(bào)。

在收購公告中，第一服務(wù)提到，公司一直在尋求能為集團(tuán)創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)的業(yè)務(wù)投資，結(jié)合考慮世紀(jì)金源服務(wù)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)及前景，董事會(huì)認(rèn)為此次收購有利于擴(kuò)大優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)投資組合。

第一服務(wù)主要透過物管服務(wù)、增值服務(wù)以及綠色人居解決方案產(chǎn)生收益，其中物管服務(wù)在2023年收益8.69億元，占總收入的71.8%。而物管服務(wù)中，住宅物業(yè)項(xiàng)目為第一服務(wù)的主營方向，在管建筑面積達(dá)4095.5萬平方米，占總在管面積的64.8%。

同樣以傳統(tǒng)住宅物業(yè)為主要管理主體，后續(xù)若要鋪開合作規(guī)模、加深合作，世紀(jì)金源服務(wù)與第一服務(wù)在業(yè)務(wù)上可以規(guī)避掉大部分的合作壁壘，取得深度協(xié)同效益的可能性也更高。

在區(qū)域布局方面，第一服務(wù)項(xiàng)目布局覆蓋全國24個(gè)省，大部分在管項(xiàng)目位于北京、西安、長沙、太原等一二線城市，而世紀(jì)金源的物管服務(wù)主要覆蓋北京、福建、云南等區(qū)域，重合度并不高。合作后，雙方資源互補(bǔ)也可以帶來更高的收益。

從2022年底到2024年第二季度，所有先決條件依次落地達(dá)成，市場對于這場換股合作也表示出了較為積極的看法。披露完成收購公告的次日，第一服務(wù)收盤價(jià)回升至0.35港元，上漲2.9%，成交量14萬，振幅為4.35%。

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