陽光智博中斷上市轉投萬物云中小物企另類資本化樣本

來源：智能家居時間：2021-08-06 18:40

出品：新浪財經(jīng)上市公司研究院

作者：陳憲

物管圈又一次炸開了鍋。

8月5日晚間，陽光城(000671,股吧)發(fā)布公告，控股子公司上海陽光智博生活服務集團股份有限公司（以下簡稱“陽光智博”）全體股東，擬以持有的陽光智博100%股份戰(zhàn)略投資萬物云空間科技服務股份有限公司，并換取萬物云4.8%股份。上述交易完成后，公司可以繼續(xù)以公允價格投資增持萬物云，將持股比例提升至5%以上。

同時，陽光城將與萬物云成立合資公司，承接未來新增交付的項目，股權結構預計為萬物云及其指定主體持有合資公司60%股權，陽光城持有合資公司20%股權，激勵對象持有合資公司20%股權。

值得關注的是，此次交易為資產(chǎn)換股，不涉及現(xiàn)金交易。不同于碧桂園服務收購藍光嘉寶，這是近幾年物業(yè)上市潮之下首樁換股并購案，此舉給中小物企的資本化道路提供了一個另類“樣本”。

非典型意義“賣身”

從本次合作框架來看，陽光智博這次屬于非典型意義上的“賣身”。

首先交易方式不涉及現(xiàn)金，原股東無法立刻套現(xiàn)離場?！皳Q股”前陽光城及其子公司持有陽光智博約72%的股權，員工持股平臺福州智博、福州慧優(yōu)、陽光慧佳分別持股5.06%、10.18%、9.35%。

陽光智博100%股份戰(zhàn)略投資萬物云，獲取萬物云4.8%的股份，即萬物云在現(xiàn)有股權的基礎上向陽光智博全體股東增發(fā)4.8%的股份，陽光智博各股東按照其在陽光智博的各自持股比例進行換股。等于陽光智博的存量業(yè)務以換股的方式，全部賣給了萬物云。

增量業(yè)務方面，陽光城將與萬物云共同設立4家合資公司，用以分別承接陽光城及其相關方2021年后新增住宅物業(yè)、學校醫(yī)院物業(yè)、商寫物業(yè)與社商管理項目。陽光城將根據(jù)約定向上述合資公司交付增量項目。

上述合資公司成立初期萬物云及/或其指定主體持股75%，陽光城持股25%。在履行必要批準后，合資公司可通過股權激勵的方式，在達到約定行權條件的前提下，允許激勵對象通過增資的方式獲得合資公司20%股權，屆時萬物云及/或其指定主體持有合資公司60%股權，陽光城持有合資公司20%股權，激勵對象持有合資公司20%股權。

陽光智博可保留“陽光智博”品牌，同時合資公司可與萬物云共設新品牌，對于新增項目，合資公司可根據(jù)項目定位選擇使用的品牌。

值得注意的是，交易框架提到，合資公司股權一定期限后可與萬物云繼續(xù)交易，保留未來更多可能性。也就是說“一定期限”后，陽光城也可以選擇將股權轉讓給萬物云全盤退出。

資料顯示，陽光智博對陽光城的依賴度非常高。按照物業(yè)開發(fā)商分類，2018-2020年，陽光城地產(chǎn)集團及陽光控股及其聯(lián)營合營企業(yè)開發(fā)的項目產(chǎn)生收入占公司總收入的比例為98.4%、95.5%、94.8%。陽光智博自身幾乎沒有獨立外拓能力，而作為銷售榜top20的房地產(chǎn)企業(yè)，陽光城后續(xù)每年可輸送的面積非?？捎^，這部分業(yè)務應是萬物云愿意以4.8%股權置換的原因之一。

今年6月11日，陽光智博已經(jīng)向聯(lián)交所遞表謀求港股上市。3個月時間不到公司控制人突然發(fā)生變更，必然要暫緩上市進程，至于其是否會放棄上市還未可知。

中小物企上市趨冷陽光智博選擇抱大腿

多位人士評價此次交易是“適當?shù)臅r間做了正確的事”。

“換股”后，陽光城及員工持股平臺可能獲得萬物云上市的紅利。本次交易完成后，陽光城也可以繼續(xù)以公允價格投資增持萬物云，將持股比例提升至5%以上。

2021年以來中小物企上市趨冷，頭尾物企估值差距懸殊。11家上市物企算術平均首發(fā)市盈率為27倍，上市至今多家小物企股價下滑，比如朗詩綠色生活跌29%、榮萬家跌32.5%。中小物企上市已經(jīng)沒有了好的窗口期。

截至2020年，陽光智博在管面積0.3億平方米，營業(yè)收入13.72億元，凈利潤1.73億元，也是一家中型物企。而萬物云在管面積5.66億平方米，營收182.04億元，是物業(yè)行業(yè)龍頭，二者體量差距甚大。

業(yè)內(nèi)人士分析，小公司如果獨立IPO，PE值會很低。但如果傍上萬物云，后者PE值一定會很高，那么這4.8%的股份就會很值錢了，可能是陽光城獨立IPO市值的好幾倍。

“試想獨立IPO，發(fā)售舊股的方式股東也只能套現(xiàn)25%的股票。持4.8%就不一樣了，未來等到萬物云上市后高價離場，甚至可以全額套現(xiàn)，這個差別還是很大的?！鼻笆鋈耸糠治?。

盡管官方稱，陽光智博與萬物云的業(yè)務重合度高達97%，二者價值觀一致為合作提供了可能性，陽光城看重的是看中的是萬物云TECH板塊的科技賦能能力，但市場還是忍不住關注這筆交易的收益。

“陽光城對于陽光智博，是屬于長期股權投資的狀態(tài)，它原始的價值會跟我們置入的資產(chǎn)（也就是萬物云換取4.8%股份的價值），必然會產(chǎn)生一個收益（利潤）。”陽關城在接受風財訊采訪時表示。

萬科董事會主席郁亮曾表示，萬科物業(yè)服務業(yè)務一定會上市，但目前無明確時間計劃。今年4月市場傳出消息，萬科正在籌備物業(yè)管理業(yè)務IPO，彼時萬科否認了這個傳聞。

未來，雙方將在智慧建造、社區(qū)商業(yè)、智慧城市、智慧安防、生態(tài)圈孵化與投資等方面進一步實現(xiàn)戰(zhàn)略合作，將分別以成立合資公司等方式承接或落地項目（其中智慧建造由陽光城并表），并由雙方及其關聯(lián)公司將繼續(xù)開放資源，提供同等條件下的最優(yōu)條款，助力合資公司的業(yè)務發(fā)展，以促成雙方或其關聯(lián)公司后續(xù)戰(zhàn)略合作落地。

合資公司納入萬物云管理

具體到人員及資源分配，未來陽光城的增量項目，會由合資公司“萬物陽光”負責。陽光智博的品牌和團隊將會保留，納入萬物陽光，主要負責在管的存量項目進行運營。萬物陽光的管理人員、基層員工將會納入萬物云的人力資源管理體系之內(nèi)。

陽光智博團隊納入萬物陽光，而萬物陽光納入萬物云管理體系，相當于萬物云在保留原團隊的基礎上，全盤接手了陽光智博的人員管理。

據(jù)了解，陽光智博主要業(yè)務包括住宅+商業(yè)物業(yè)管理兩部分，占營收比例分別為86.5%、13.5%。其中貢獻大頭營收的住宅物業(yè)板塊（主體為陽光城物業(yè)）雖然為陽光城集團設立，但集團2004年出售大部分股權，2019年再度從員工手中收購而來，中間經(jīng)歷了數(shù)次股權轉讓。

并入物業(yè)版塊后，陽光智博的營收、凈利潤呈現(xiàn)出高速增長。2018-2020年，陽光智博整體實現(xiàn)營業(yè)收入1.55億元、9.79億元、13.72億元，同比增長528.2%、40.1%；實現(xiàn)年度利潤為1679萬元、7830萬元、1.73億元，同比增長366.3%、120.6%。

同時，截至2020年末，陽光智博還有大量未交付面積。物業(yè)管理合約面積67.1百萬平方米，商業(yè)物業(yè)合約面積2.1百萬平方米，儲備率分別為1.23及0.49。

但光鮮的數(shù)據(jù)背后，一是陽光城物業(yè)背后復雜的歷史關系，二是高達90%以上的關聯(lián)方項目，其實并不利于做收并購。這些都將成為萬物云后期能否協(xié)同發(fā)展的難點。

（責任編輯：李顯杰）