為應(yīng)對(duì)融資監(jiān)管小型地產(chǎn)商轉(zhuǎn)向明股實(shí)債

來(lái)源：智能家居時(shí)間：2020-11-02 15:20

本報(bào)記者余燕明廣州報(bào)道

國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)融資收緊的背景下，對(duì)小型地產(chǎn)商而言，單個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目的融資狀況，都將劇烈地影響其財(cái)務(wù)報(bào)表。

日前，景業(yè)名邦集團(tuán)控股有限公司（02231.HK，以下簡(jiǎn)稱“景業(yè)名邦”）在新的融資安排中，通過(guò)明股實(shí)債的方式，將名下剛剛獲取的一處地塊項(xiàng)目移出了上市公司，以此削減債務(wù)規(guī)模。

景業(yè)名邦在2019年底上市不久，2020年上半年實(shí)現(xiàn)的合約銷售額不足11億元。但在尋求融資同時(shí)削減債務(wù)的方式上，這是一家頗具代表性的小型地產(chǎn)商。

今年7月份，景業(yè)名邦與金科股份(000656,股吧)以底價(jià)10億元競(jìng)得了廣州市增城區(qū)中新鎮(zhèn)坑貝地鐵站南側(cè)地塊，這宗居住用地的占地面積為3.2萬(wàn)平方米，計(jì)容建筑面積為9.6萬(wàn)平方米，折合成交樓面地價(jià)為10381元/平方米。

在土地款支付方式上，廣州市國(guó)土部門給予了較為寬松的付款條件。景業(yè)名邦與金科股份需要在拿地后一個(gè)月內(nèi)支付首期土地款，即成交地價(jià)的55%；剩余土地款則僅需在拿地后一年內(nèi)付清。

拿地后不久，景業(yè)名邦與金科股份為開(kāi)發(fā)中新鎮(zhèn)坑貝地鐵站南側(cè)地塊設(shè)立了一間項(xiàng)目公司——廣州景譽(yù)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州景譽(yù)”），由景業(yè)名邦持股51%，金科股份持股49%，廣州景譽(yù)作為附屬公司納入景業(yè)名邦的合并報(bào)表范圍內(nèi)。

至2020年9月底，廣州景譽(yù)的資產(chǎn)總額為5.5億元，凈資產(chǎn)約5000萬(wàn)元，相當(dāng)于景業(yè)名邦與金科股份以首期土地款向廣州景譽(yù)注入了資金。

根據(jù)競(jìng)買條件，廣州市國(guó)土部門要求拿地兩個(gè)月后，競(jìng)得人在增城區(qū)注冊(cè)成立股東與競(jìng)得人一致的獨(dú)立項(xiàng)目法人。在即將引入外部融資前，景業(yè)名邦對(duì)廣州景譽(yù)的股權(quán)架構(gòu)進(jìn)行了調(diào)整。

今年10月份，景業(yè)名邦與金科股份新增設(shè)立了廣州鑫澤集永房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州鑫澤”），同樣由景業(yè)名邦、金科股份分別持股51%、49%。與此同時(shí)，景業(yè)名邦、金科股份將其所持廣州景譽(yù)的全部股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓予廣州鑫澤。

由此，廣州鑫澤成為廣州景譽(yù)的全資控股股東，景業(yè)名邦對(duì)廣州鑫澤、廣州景譽(yù)51%的持股比例維持不變，并繼續(xù)將其作為附屬公司納入上市公司合并報(bào)表范圍內(nèi)。

股權(quán)架構(gòu)調(diào)整后，廣州鑫澤作為融資主體為中新鎮(zhèn)坑貝地鐵站南側(cè)地塊項(xiàng)目引入了陜西信托。而這是景業(yè)名邦為了削減債務(wù)所安排的一筆典型的明股實(shí)債方式的融資。

根據(jù)融資協(xié)議，陜西信托將向廣州鑫澤至多注入9.1億元，其中1.17億元將作為資本金注入以取得廣州鑫澤70%的股權(quán)，其余資金將以資本公積形式注入。因此，景業(yè)名邦、金科股份的持股比例則分別相應(yīng)被稀釋至15.3%、14.7%，并與廣州景譽(yù)一起均不再作為景業(yè)名邦的附屬公司。

盡管在明面上陜西信托對(duì)廣州鑫澤的注資為股權(quán)投資，但實(shí)際上其作出了明確的債項(xiàng)性融資條款約束。

其中，在陜西信托的投資期內(nèi)，廣州鑫澤將以9.5%的年化投資報(bào)酬率為限，向陜西信托分配投資本金及收益。

此外，當(dāng)中新鎮(zhèn)坑貝地鐵站南側(cè)地塊項(xiàng)目去化率達(dá)到85%或投資期達(dá)到15個(gè)月時(shí)，陜西信托將可以出售所持廣州鑫澤的股權(quán)，而景業(yè)名邦、金科股份具有優(yōu)先受讓權(quán)，其將分別按照51%、49%的比例回購(gòu)股權(quán)，而回購(gòu)代價(jià)按照陜西信托達(dá)到9.5%的年化投資報(bào)酬率為限。

另外，若廣州鑫澤出現(xiàn)虧損，景業(yè)名邦與金科股份將有義務(wù)回購(gòu)陜西信托所持股權(quán)，而回購(gòu)代價(jià)則以陜西信托達(dá)到10.5%的年化投資報(bào)酬率為限。

雖然陜西信托對(duì)廣州鑫澤的持股比例為70%，但作為增信措施，其要求項(xiàng)目公司廣州景譽(yù)的全部股權(quán)提供質(zhì)押。而未經(jīng)陜西信托的同意，景業(yè)名邦與金科股份均不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)或退出項(xiàng)目。

根據(jù)銀保監(jiān)會(huì)在《G06理財(cái)業(yè)務(wù)月度統(tǒng)計(jì)表》、中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)在《證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案管理規(guī)范第4號(hào)》等監(jiān)管政策當(dāng)中對(duì)明股實(shí)債的界定，與投資者約定固定回報(bào)、特殊分紅條款、定期回購(gòu)、擔(dān)保抵押等股權(quán)投資，按照實(shí)質(zhì)重于形式原則應(yīng)計(jì)入有息債務(wù)。

在這筆融資安排下，廣州鑫澤、廣州景譽(yù)及其對(duì)應(yīng)的中新鎮(zhèn)坑貝地鐵站南側(cè)地塊項(xiàng)目將被移出上市公司之外，其向陜西信托獲取的至多9.1億元融資亦不會(huì)被計(jì)入上市公司有息債務(wù)。

景業(yè)名邦方面稱，與陜西信托的融資安排，主要用于償還金融負(fù)債及落實(shí)降杠桿減負(fù)債工作。

2020年上半年，景業(yè)名邦的有息債務(wù)規(guī)模為40.9億元，剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率為67.4%，凈負(fù)債率（有息債務(wù)扣除現(xiàn)金資源后與凈資產(chǎn)的比率）為67.2%，現(xiàn)金短債比為0.96（含受限制現(xiàn)金）。

根據(jù)監(jiān)管部門對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)融資的最新政策，對(duì)剔除預(yù)收款后資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%、凈負(fù)債率超過(guò)100%、現(xiàn)金短債比低于1等財(cái)務(wù)指標(biāo)的地產(chǎn)商進(jìn)行分檔管理，若不符合所列財(cái)務(wù)指標(biāo)的監(jiān)管要求，將對(duì)其新增有息債務(wù)予以限制。

毋庸置疑，尤其對(duì)小型地產(chǎn)商而言，單個(gè)地產(chǎn)項(xiàng)目的融資狀況，也將劇烈地影響其上述財(cái)務(wù)指標(biāo)及杠桿水平的大幅波動(dòng)。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)(博客,微博)》記者向景業(yè)名邦方面詢問(wèn)了解其對(duì)中新鎮(zhèn)坑貝地鐵站南側(cè)地塊項(xiàng)目的融資安排是否為明股實(shí)債性質(zhì)，以及是否存在調(diào)節(jié)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表以規(guī)避監(jiān)管的情形，該公司方面均未正面回應(yīng)。

（編輯：趙毅校對(duì)：顏京寧）

（責(zé)任編輯：冉笑宇）